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保密协议合同协议（2025年保密维护）

甲方（披露方/保密方）：[甲方公司全称或个人姓名]

地址：[甲方地址]

法定代表人/负责人：[如适用]

乙方（接收方/受托方/员工）：[乙方公司全称或个人姓名]

地址：[乙方地址]

鉴于甲方拥有或控制着特定的保密信息，并希望将其披露给乙方使用；乙方同意根据本协议的条款和条件接收、使用并保护该保密信息。为明确双方的权利和义务，防止保密信息泄露，特订立本协议。

第一条保密信息的定义

本协议所称保密信息是指由甲方拥有、控制或授权乙方使用的，符合以下一项或多项特征的非公开信息：

（一）构成甲方商业秘密，具有商业价值并经甲方采取保密措施的信息，包括但不限于技术信息（如设计、配方、工艺、流程、软件源代码）、经营信息（如客户名单、货源情报、营销策略、财务数据、定价政策）、管理信息（如内部规章制度、组织结构、员工信息）等；

（二）从甲方披露时明确标明“保密”、“机密”或其他类似警示字样的信息；

（三）乙方在接触、使用甲方保密信息过程中知悉的，或从甲方保密信息推导出的，即使未直接披露亦非公开且具有商业价值的信息；

（四）本协议终止后，根据其性质或通常做法，预期在合理期限内仍不为公众所知悉的信息。

保密信息不包括：

（一）披露时已经为公众所知或之后成为公众知晓的信息；

（二）乙方在披露前已经合法知晓的信息；

（三）乙方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

（四）乙方独立开发，未使用甲方保密信息，且能证明其独立开发过程的信息。

第二条乙方的保密义务

乙方同意并承诺：

（一）仅为履行本协议之目的，按照甲方的明确指示或基于本协议约定的具体任务，在必要的范围内使用保密信息；

（二）采取不低于保护自身同类重要秘密信息的谨慎程度，且始终采取合理的物理、技术和管理措施保护保密信息，防止任何形式的泄露、丢失或被未经授权的人访问、使用或复制；

（三）严格限制接触保密信息的员工或第三方（如顾问、承包商）知晓该等信息，并确保该等人员同等遵守本协议的保密义务，乙方对此承担连带责任；

（四）不得向任何第三方披露保密信息，包括但不限于甲方的竞争对手、合作伙伴、关联公司或无关第三方，除非：

1.事先获得甲方的书面同意；

2.依据适用的法律法规、法院命令或政府部门的要求进行披露，且在法律允许的范围内，披露前书面通知甲方，并配合甲方采取合理的保护措施或限制披露范围；

（五）不得将保密信息用于任何本协议未授权的目的；

（六）在披露方要求时，返还或销毁所有包含保密信息的物理载体和电子文件复制件，并提供书面销毁证明；

（七）在本协议有效期内及终止后[约定年限，例如：三]年期间，持续履行保密义务。

第三条保密期限

本协议项下的保密义务自乙方首次接触保密信息之日起生效，并持续有效至保密信息根据其性质或普遍认知被公众所知悉之日，或直至甲方书面宣布保密信息已不再保密为止；但无论如何，对于构成甲方商业秘密的信息，保密期限自本协议终止之日起至少持续[约定年限，例如：三]年。

第四条返还或销毁保密信息

（一）当本协议根据本协议约定终止、解除，或乙方不再需要使用保密信息以履行本协议目的时，乙方应在收到甲方要求后[例如：十五]日内，将所有包含保密信息的书面文件、样品、电子文件（包括但不限于硬盘、U盘、服务器数据等）及其任何复制件完整返还给甲方。

（二）乙方应当在收到甲方返还通知后[例如：十五]日内，彻底销毁所有保密信息的电子和纸质复制件，不得以任何形式保留或恢复，并应向甲方提供书面销毁证明。

第五条甲方的权利

甲方保留对所有保密信息的所有权，乙方使用保密信息仅限于本协议约定的目的，不得进行任何侵犯甲方权益的修改、反向工程或创造衍生作品。甲方有权随时监控行使本协议权利的情况，但方式不得不合理地干扰乙方的正常业务活动。

第六条违约责任

（一）任何一方违反本协议项下的保密义务，均构成违约。违约方应立即停止违约行为，并赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失、调查费、律师费、诉讼费等合理费用。

（二）若因乙方违约导致甲方遭受损失，且该损失能通过证据证明的，甲方有权要求乙方支付足以弥补甲方损失的赔偿金。若乙方违反保密义务的行为具有故意或重大过失，甲方有权要求惩罚性赔偿。

第七条法律适用与争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决/提交[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[具体城市]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第八条不可抗力

因地震、台风、洪水、火灾、战