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保密协议范本及解析

甲方（保密方）：[甲方名称]，住所地：[甲方住所地]，法定代表人/负责人：[甲方法定代表人/负责人姓名]

乙方（受密方）：[乙方名称]，住所地：[乙方住所地]，法定代表人/负责人：[乙方法定代表人/负责人姓名]

鉴于甲方拥有或控制着特定的保密信息，乙方因业务需要可能需要接触、使用甲方的保密信息，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，达成如下保密协议，以资共同遵守。

第一条保密信息的定义

本协议所称保密信息是指甲方的所有不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于：

（一）技术秘密：如产品配方、工艺流程、制造方法、设计图纸、技术规格、测试数据、计算机程序、源代码等；

（二）经营信息：如客户名单、供应商信息、财务数据、市场分析、营销策略、管理诀窍、发展规划等；

（三）其他经甲方明确标识为保密或根据其性质应被合理视为保密的信息。

保密信息不包括以下情形的信息：

（一）已经公开的信息，但甲方有证据证明在甲方披露前，该信息已经为公众所知悉；

（二）乙方在缔结本协议前已经合法持有的信息；

（三）乙方从有权披露的第三方合法获得的保密信息，且该第三方有义务对该信息保密；

（四）乙方独立开发，未使用甲方保密信息而形成的信息。

第二条保密义务

乙方同意并承诺：

（一）乙方仅为履行本协议之目的，在甲方允许的范围内接触、使用保密信息；

（二）乙方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施，以防止保密信息被未经授权的人知悉、使用或泄露，包括但不限于：设置密码、限制拷贝、监控访问、对接触保密信息的人员进行保密培训等；

（三）乙方不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：

1.乙方根据法律法规或有权机关的要求披露保密信息，但应事先通知甲方，并在法律或规定允许的范围内尽力保护甲方的利益；

2.乙方为履行本协议之目的，需要向其履行辅助人、顾问、雇员等披露保密信息，但应确保该等人员承担与本协议同等的保密义务；

3.乙方在法律诉讼或仲裁程序中，需要披露保密信息，但应事先通知甲方，并在法律允许的范围内尽力保护甲方的利益。

（四）乙方不得将保密信息用于本协议约定之目的之外；

（五）在本协议有效期内及协议终止后[保密期限年限]年内，乙方仍应持续履行保密义务，保护甲方的保密信息不被泄露。

第三条违约责任

任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失和间接经济损失，包括但不限于利润损失、商誉损失等。若违约行为严重侵害甲方权益的，甲方有权要求违约方承担违约金[违约金金额或计算方式]，违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求违约方赔偿全部损失。

第四条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[争议解决方式，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提请[仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第五条协议的生效、变更和解除

（一）本协议自双方签字或盖章之日起生效；

（二）本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意；

（三）协议的解除条件：[约定协议解除的条件，例如：双方协商一致解除/出现法定解除情形]。

第六条其他

（一）本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；

（二）本协议的任何通知应以书面形式发送至本协议首部载明的地址或双方另行书面指定的地址；

（三）本协议的管辖法律为中华人民共和国法律。

甲方（盖章）：__________________

法定代表人/负责人（签字）：__________________

日期：__________________

乙方（盖章）：__________________

法定代表人/负责人（签字）：__________________

日期：__________________