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股东除名决议程序

引言

在公司治理实践中，股东除名制度是解决股东矛盾、维护公司人合性的重要工具。当个别股东严重违反出资义务或损害公司利益时，通过合法程序将其从股东名册中移除，既能保障其他股东的合法权益，也能确保公司正常经营秩序。然而，股东除名涉及股东身份的重大变更，程序合法性直接影响决议效力，稍有不慎便可能引发诉讼纠纷。本文将围绕股东除名决议的核心程序展开，从基础认知到具体操作，从关键注意事项到常见争议解决，层层递进解析这一制度的实践应用。

一、股东除名决议程序的基础认知

（一）股东除名的法律内涵与制度价值

股东除名，是指公司基于法定或章定事由，通过股东会决议解除特定股东资格的法律行为。其本质是对严重违反义务股东的强制性退出安排，与股权转让、自愿退股不同，除名具有法定性和强制性特征。这一制度的核心价值体现在两方面：一是维护公司人合性，有限责任公司依赖股东间的信任合作，当某股东长期未履行出资义务或严重破坏信任关系时，除名是恢复公司正常治理的必要手段；二是平衡股东权益，未出资或抽逃出资的股东若继续保留资格，实质是对已出资股东的不公，除名可纠正这种权利义务失衡状态。

（二）股东除名的法定适用情形

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十七条，股东除名的法定情形限定为“未履行出资义务或者抽逃全部出资”。需注意三点：其一，“未履行出资义务”包括完全未出资和部分未出资？司法实践中通常要求“完全未履行”，若仅部分未出资，一般不适用除名；其二，“抽逃全部出资”需达到“全部”标准，若抽逃部分出资，公司可通过要求返还、限制股东权利等方式处理，而非直接除名；其三，上述情形需经公司催告后仍未缴纳或返还，这是除名的前置必要条件。此外，公司章程能否规定其他除名事由？目前司法实践对此持谨慎态度，通常认为法定情形是底线，章程可在此基础上补充更严格的条件（如严重损害公司利益），但不可放宽标准。

二、股东除名决议的核心程序步骤

（一）前置催告程序：启动除名的必要前提

催告程序是除名决议的“启动阀”，其合法性直接影响后续决议效力。首先，催告主体应为公司，由董事会或执行董事代表公司发出（若公司未设董事会，可由法定代表人执行）。实践中需注意，股东个人或部分股东以自己名义发出的催告不具法律效力。其次，催告形式须为书面，内容应明确具体：需载明被催告股东姓名/名称、未出资或抽逃出资的具体金额及时间、要求其在合理期限内缴纳/返还的明确期限（一般建议30日以上，给足履行时间）、未履行的法律后果（将召开股东会审议除名事项）。最后，送达方式要规范，优先选择直接送达（要求签收），若无法直接送达，可通过EMS邮寄并在备注栏注明“出资催告函”，留存邮寄底单和签收记录；若邮寄被退回，可通过公证送达或在省级以上报刊公告（需保留公告载体）。若催告程序存在瑕疵（如未明确期限、未有效送达），可能导致后续决议被法院认定为无效。

（二）股东会召集与召开：决议形成的核心环节

召集程序：根据《公司法》第四十条，有限责任公司股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或不履行召集职责的，由监事会召集；监事会不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集。需注意，召集通知需明确会议时间、地点、议题（需特别注明“审议某股东除名事项”）。通知时间方面，公司章程有规定的从其规定（如提前15日），无规定的建议参照《公司法》关于普通决议的通知期限，确保被除名股东及其他股东有充分时间准备。

召开与表决：会议召开时，被除名股东是否有权参加？理论上其股东资格尚未解除，仍可参会，但能否行使表决权存在争议。主流观点认为，除名决议涉及该股东自身利益，其表决权应被排除，否则可能出现“自己表决自己去留”的不公情形。实践中，公司章程可预先约定“涉及股东除名事项时，被除名股东无表决权”；若章程未约定，股东会可在决议中明确排除其表决权。表决通过比例方面，《公司法》未明确规定除名决议的特别表决比例，通常适用“资本多数决”，即经代表三分之二以上表决权的股东通过（若章程规定更高比例则从其规定）。需注意，若公司仅有两名股东，其中一名股东被除名，另一股东的表决权需达到100%才能通过决议，否则可能因无法形成有效表决导致程序僵局。

（三）决议的签署与送达：程序闭环的关键节点

股东会决议需形成书面文件，载明会议时间、地点、召集人、出席股东及表决权比例、审议事项、表决结果（同意/反对/弃权的具体票数及比例）、决议内容（明确除名股东姓名/名称、除名生效时间等）。决议应由出席会议的股东签名确认（包括投反对票的股东，签名仅证明参会事实，不代表同意决议内容）。决议签署后，公司需向被除名股东送达，送达方式参照催告程序的要求，确保其知悉决议内容。若被除名股东下落不明，可通过公告方式送达，但需保