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保密协议（商业谈判2025年）

本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签订：

甲方（披露方）：[甲方公司全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

注册地址：[注册地址]

乙方（接收方）：[乙方公司全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

注册地址：[注册地址]

鉴于：

1.甲方拥有并控制着特定的商业秘密和机密信息（“保密信息”）；

2.乙方希望与甲方进行商业谈判，可能涉及获取甲方的保密信息；

3.为保护甲方的保密信息不被泄露或滥用，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1保密信息是指披露方现在或将来向接收方披露的，标明为“机密”、“保密”或类似字样，或者根据其性质应被合理理解为保密的，与商业活动、技术或财务相关的任何信息，包括但不限于：

(a)技术信息：产品设计、配方、工艺流程、制造方法、原型、样品、测试数据、计算机程序及文档；

(b)商业信息：客户名单、供应商信息、定价策略、营销计划、财务数据、运营数据、未公开的投标信息、内部战略规划、市场研究；

(c)法律信息：知识产权（专利、商标、著作权、商业秘密）的申请或注册文件、许可协议、诉讼或仲裁材料；

(d)其他：上述信息的摘要、分析或衍生信息，即使该等信息本身不属于前述(a)、(b)、(c)项所述，但如果其组合或与披露方的其他保密信息结合能够披露披露方的商业优势，则仍视为保密信息。

1.2保密信息不包括：

(a)披露给接收方时，已为公众所知的信息；

(b)接收方在披露方披露之前，已经合法知道或拥有的信息；

(c)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)接收方独立开发，未使用任何披露方的保密信息所获得的信息；

(e)接收方根据适用的法律法规、法院命令或行政命令被强制披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，立即通知披露方该等强制披露事件，并采取一切合理措施保护披露方的利益，避免披露方遭受损害。

1.3接收方是指乙方及其全体董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司、及其任何关联公司或个人，除非获得披露方的事先书面同意，否则任何第三方均不得被视为接收方。

1.4披露方是指甲方及其全体董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、顾问公司，及其任何关联公司或个人。

1.5“使用”是指接收方及其受雇人员、代理人以任何方式使用保密信息，包括复制、存储、披露、许可、转让或以其他方式处理。

1.6“披露”是指接收方将其知晓的保密信息告知任何第三方。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的谨慎程度）来保护所有保密信息，且保护程度应不低于对披露方自身同等信息的保护程度。接收方仅可为履行本协议之目的使用保密信息。

2.2接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得为任何其他目的使用保密信息，特别是在与披露方进行商业谈判的对手之间使用，或用于与披露方竞争的目的。

2.3接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：

(a)接收方需要向其雇员、代理人或顾问披露，且该等人员已被告知其保密义务，并仅在其职责范围内使用保密信息；

(b)接收方根据法律法规、法院命令或行政命令被强制披露；

(c)披露是履行本协议所必需的，且接收方仅向该等必需的第三方披露，并告知该等第三方保密义务。

2.4接收方应确保其任何受雇人员、代理人或顾问遵守本协议的保密义务，接收方对上述人员的违约行为承担连带责任。

第三条保密期限

3.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，并在以下情况下终止：

(a)双方就本协议项下商业谈判达成最终书面协议或正式终止谈判；

(b)本协议期限届满。

3.2对于在终止时仍在保密信息中的信息，接收方的保密义务在本协议终止后仍然有效，持续期限为[例如：五]年，或根据信息性质和法律规定设定更长期限，直至该信息不再构成保密信息为止。对于客户名单、财务数据等，保密期限可能另有约定[如有，请说明具体年限]。

第四条接收方的权利

4.1接收方仅获得使用保密信息的许可，不获得任何权利、所有权或知识产权，除非披露方另有明确书面约定。

4.2接收方有权根据本协议约定，向其内部需要知晓的有限人员披露保密信息，但须确保该等人员遵守本协议的保密义务。

第五条违约责任

5.1如果任何一方违反本协议的任何条款，应被视为违约行为。

5.2因接收方违约给披露方造成任何损害，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用和律师费用，接收方应承担全部赔偿责任。