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保密协议（商业秘密）2025年软件保密协议

甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就甲方向乙方披露商业秘密事宜，达成如下协议：

第一条定义

1.1保密信息是指由甲方拥有或控制的，符合《中华人民共和国反不正当竞争法》关于商业秘密的规定，不为公众所知悉、具有商业价值并经甲方采取保密措施的技术信息、经营信息等商业信息，且与软件相关的信息。

1.2技术信息包括但不限于源代码、目标代码、程序设计、软件架构、数据库设计、技术规格、算法、流程图、测试数据及方法、软件原型、软件版本及迭代历史、反向工程结果等。

1.3经营信息包括但不限于客户名单、营销策略、定价政策、财务数据、管理诀窍、内部会议记录、未公开的未来计划等。

1.4保密信息不包括以下情形的信息：

(a)在甲方披露之前已经为公众所知悉的信息；

(b)乙方在甲方披露之前已经合法拥有或控制的，且未以任何方式依赖于甲方保密信息的信息；

(c)乙方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)乙方独立开发，未使用甲方保密信息的信息；

(e)根据法律法规或有权机关的要求，乙方必须披露的信息，但乙方应及时通知甲方并在法律允许的范围内尽力保护甲方的利益；

(f)在乙方按照本协议约定使用保密信息之前，已进入公有领域的信息。

第二条保密义务

2.1乙方同意并且承诺，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，但无论如何不得低于合理的谨慎程度，保护甲方的保密信息。

2.2乙方仅能为了履行本协议之目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，不得向任何第三方披露保密信息，但根据本协议第二条1.4款的规定除外。

2.3乙方应采取合理的措施，防止任何第三方获得保密信息，包括但不限于限制接触保密信息的范围、对接触保密信息的人员进行保密培训、使用密码和加密技术、签订内部保密协议等。

2.4除非获得甲方事先书面同意，乙方不得允许任何第三方接触或使用保密信息，但该第三方应遵守本协议项下的同等保密义务。

2.5乙方不得复制、反向工程（针对能够反向工程的信息）、改编或创建保密信息的任何衍生作品，除非获得甲方事先书面同意。

第三条接收方的权利限制

3.1乙方不得对保密信息进行任何形式的修改、翻译或创造衍生作品，除非获得甲方事先书面同意。

3.2乙方不得将保密信息用于开发、制造、测试、销售或推广任何与甲方产品或服务竞争的产品或服务。

第四条保密期限

4.1本协议项下的保密义务自本协议签订之日起生效，并持续至保密信息不再构成商业秘密且已进入公有领域之日止。

4.2如果保密信息的价值因其保密性而终止，甲方有权要求乙方继续履行保密义务直至约定的保密期限届满。

第五条信息返还或销毁

5.1本协议终止或解除时，乙方应在收到甲方书面通知后[]日内，将所有载有保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储介质等）返还给甲方，或根据甲方的指示予以销毁，并应甲方要求提供书面证明。

5.2即使在本协议有效期内，如果甲方要求乙方返还或销毁特定保密信息，乙方应立即遵守甲方的指示。

第六条例外情况下的披露

6.1乙方在遵守相关法律法规或有权机关的要求时，必须披露保密信息，但乙方应在法律允许的范围内，事先书面通知甲方，并提供相关法律法规或有权机关要求的副本。

6.2乙方应尽力保护甲方的利益，避免不必要的保密信息泄露。

第七条违约责任

7.1如果乙方违反本协议的任何条款，应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失在内的全部损失。

7.2甲方有权随时终止本协议，并要求乙方立即停止违约行为，并返还或销毁所有保密信息。

第八条不可抗力

8.1因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。

8.2不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、疫情等。

第九条法律适用与争议解决

9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在[城市]，仲裁语言为中文]。

第十条通知

10.1本协议项下的所有通知、请求或其他通信应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。

10.2通知在专人递送情况下，于送达时视为送达；在挂号信情况下，于寄出后[]日