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子公司管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强XX集团股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司的管理，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《XX集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的“控股子公司”指本公司持有其百分之五十以上的股权，或者虽未达到百分之五十但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度旨在规范公司对控股子公司的管理，建立健全公司长期、有效的控制机制，在实现控股子公司高效、有序运作的同时，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度保障股东利益。

第四条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司向控股子公司委派的董事、监事(如有)、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第五条控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应当督促其控股子公司参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第二章规范治理

第六条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、规范性文件和参照本制度及公司的有关规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当全面执行其各项管理制度。

第八条控股子公司应依法设立股东会、董事会(或执行董事)、监事会(或监事，或审计委员会)。控股子公司应当按照其章程规定召开股东会、董事会、监事会(或审计委员会),并及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议、等重要文件。

第三章日常经营与投资管理

第九条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章、政策和控股子公司章程的规定，且应符合公司的发展战略和规划的总体要求。控股子公司应依据公司总体发展规划、经营计划和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第十条控股子公司应根据公司管理需要，及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和发展前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第十一条控股子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议(或执行董事决定)、监事会决议(或监事决定，或审计委员会决议)营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第十二条控股子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其他重大事项由公司统一管理，由其将有关情况报公司董事会秘书，经公司董事会秘书审核后，依据规定提交公司董事长、董事会、股东会审议，经批准后方可实施。

第十三条控股子公司的对外投资原则上应围绕主营业务展开，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第十四条控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，及时向公司报备，并确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第十五条公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，该控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第十六条控股子公司拟委托理财、证券投资和对外提供财务资助等行为的，应事先向公司财务部门提交财务分析、风险控制机制等相关材料，经公司按规定程序进行审议批准后方可实施。

第十七条在经营投资活动中由于未按有关制度履行必要的审议程序或越权行事给公司或控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章人力资源管理

第十八条公司按控股子公司章程规定或有关合同、协议约定向控股子公司委派或推荐董事、监事(如有)及高级管理人员、职能部门负责人等，该等人员应由公司管理层提名、确定。其任期及职责权限按控股子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第十九条控股子公司的董事、监事(如有)、高级管理人员的主要职责：

(一)依法行使董事、监事(如有)、高级管理人员义务，承担董事、监事(如有)、高级管理人员责任；

(二)督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

(三)