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董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一条为了加强XX集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《XX集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所(以下简称“上交所”)其他规定以及《公司章程》中关于股份变动的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：

(一)公司股票上市交易之日起一年内；

(二)本人离职后半年内；

(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(四)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(五)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

(六)本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月

(七)公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

(八)法律、行政法规、中国证监会和上交所业务规则以及《公司章程》所规定的其他情形。

第五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日止；

(四)中国证监会及上交所规定的其他期间。

第六条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，不得将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。如违反上述规定，由此产生的收益归公司所有，公司董事会应负责收回其所得收益并及时披露相关情况。

第七条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):

(一)董事、高级管理人员在公司申请上市股票初始登记时；

(二)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后二个交易日内；

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

(四)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后二个交易日内；

(五)现任董事、高级管理人员在其离任后二个交