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投资项目股权转让协议

协议双方

转让方（以下简称“甲方”）：

法定代表人：

注册地址：

统一社会信用代码：

受让方（以下简称“乙方”）：

法定代表人：

注册地址：

统一社会信用代码：

鉴于：

1.甲方是依据[国家/地区名称]法律设立并有效存续的[公司/企业类型]，合法拥有并运营着名为“[目标项目全称]”（以下简称“目标项目”）的投资项目，该项目的相关经营主体为[目标项目公司名称]（以下简称“目标公司”），甲方持有目标公司[转让股权比例]%的股权（以下简称“标的股权”）。

2.甲方有意将其持有的标的股权转让给乙方。

3.乙方愿意根据本协议的条款和条件购买甲方持有的标的股权。

4.双方经友好协商，就标的股权转让事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。

第一条标的转让

1.1甲方同意将其合法持有的目标公司[转让股权比例]%的股权（具体明细以工商登记机关核准的记载为准）转让给乙方。

1.2转让后，乙方将成为目标公司的股东，持有目标公司[转让后持股比例]%的股权。

1.3本协议项下的转让不涉及目标公司章程的修改，但本协议生效后，双方同意按照本协议约定及乙方后续要求，配合办理目标公司股权转让相关的工商变更登记手续。

第二条转让价格与支付方式

2.1乙方同意向甲方支付标的股权转让总价款（以下简称“转让价款”）人民币[金额]元（大写：[大写金额]整）。

2.2转让价款已包含甲方因转让标的股权而应获得的所有收益，包括但不限于[根据实际情况列明，如：协议签署日至交割日期间目标公司的利润分配、可分配利润等，若为纯股权作价则此条可简化或删除]。

2.3乙方应在本协议生效后[具体天数]日内，将转让价款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：

开户银行：

银行账号：

2.4甲方应在收到乙方支付的转让价款后，按照[约定比例或方式]向乙方支付[根据实际情况约定，如：业绩承诺补偿款、对赌协议款项等，若无则删除此条]。

第三条尽职调查

3.1在本协议签署之日起[具体天数]日内（以下简称“尽职调查期”），乙方有权对目标公司及其相关资产、业务、财务、税务、法律等方面的状况进行尽职调查。甲方应本着诚实信用原则，在合理范围内向乙方提供全面、真实、准确、完整的资料，并回答乙方提出的合理问题。

3.2尽职调查期间，乙方应遵守目标公司的规章制度，不得泄露目标公司的商业秘密，不得干扰目标公司的正常经营。

3.3尽职调查结果不影响本协议的效力，除非甲方在尽职调查中存在重大虚假陈述或隐瞒重要事实，乙方有权要求调整转让价格或解除本协议。

3.4若乙方在尽职调查期内未能完成所有必要的调查工作，本协议的交割日可相应顺延，但最长不得超过[具体天数]日。

第四条陈述与保证

4.1甲方陈述并保证：

(1)甲方是标的股权的合法、完整的所有权人，拥有签署和履行本协议的完全权利和授权。

(2)标的股权未设立任何抵押、质押、冻结、查封或其他形式的权利负担，或已获得必要的授权。

(3)标的股权的转让已获得所有必要的内部批准，并符合[国家/地区名称]所有适用的法律法规。

(4)目标公司不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁或行政调查，可能对其经营或资产造成重大不利影响。

(5)目标公司的财务状况良好，其财务报告符合会计准则，不存在虚假记载或重大遗漏。

(6)甲方已向乙方充分披露目标公司的所有重大风险和不利情况。

(7)甲方已履行其作为目标公司股东所应履行的所有纳税义务及其他法定义务。

(8)本协议是甲方自愿签署，不存在欺诈、胁迫或重大误解。

4.2乙方陈述并保证：

(1)乙方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的完全权利和授权。

(2)乙方有能力支付本协议项下的转让价款。

(3)乙方签署和履行本协议是为了自身合法的商业利益。

(4)乙方已获得必要的内部批准以签署和履行本协议。

第五条先决条件

5.1本协议的交割以以下条件为前提（以下简称“交割先决条件”）：

(1)双方已签署本协议所有附件。

(2)乙方已按照本协议第二条约定的金额和方式支付全部转让价款。

(3)甲方已配合完成目标公司股权转让相关的工商变更登记手续，或已取得完成变更登记所需的所有批准文件。

(4)乙方完成尽职调查，且未发现足以影响其交易决策的重大问题（除非本协议另有约定）。

(5)[根据实际情况添加其他先决条件，如：目标公司获得特定许可、完成特定审计报告等]。

5.2任何先决条件的满足或解除，应以相关方书面通知为准。若任何先决条件在交割日未能满足，乙方有权暂停支付转让价款，直至该等先决