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股东知情权查阅范围

引言

股东知情权是公司治理中股东核心权利之一，是股东参与决策、监督管理、维护自身权益的基础。而“查阅范围”作为知情权的核心争议点，直接关系到权利行使的边界——哪些文件可以查、查到什么程度、是否存在限制，既是法律规则的明确问题，也是实务中股东与公司博弈的焦点。从立法逻辑看，股东知情权的设计既要保障股东对公司经营信息的知悉权，又要防止权利滥用对公司商业秘密和正常经营造成损害。本文将围绕“股东知情权查阅范围”这一主题，结合法律规定、实务争议与司法裁判规则，系统梳理其内涵与外延，为理解这一权利的实践应用提供参考。

一、股东知情权查阅范围的法律基础

股东知情权的查阅范围并非“全知全能”，其边界由法律明文规定。我国现行法律体系中，对股东知情权的规范以《公司法》为核心，辅以司法解释和司法实践的补充，形成了“基础范围明确、特殊情形拓展”的规范框架。

（一）《公司法》明确的法定查阅范围

《公司法》第33条（有限责任公司）与第97条（股份有限公司）是股东知情权的基础性规定，分别对两类公司股东的查阅范围作出了区分性规定。

对于有限责任公司股东，法律明确赋予其查阅“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”的权利，并特别规定“可以要求查阅公司会计账簿”。这一列举式规定涵盖了公司治理的核心文件：公司章程是公司“宪法”，规定了股东权利义务、治理结构等根本制度；股东会、董事会、监事会的会议记录与决议则反映了公司决策过程；财务会计报告是公司经营成果的直观体现，包括资产负债表、利润表、现金流量表等核心财务报表。而会计账簿作为更底层的财务记录（包括总账、明细账、日记账等），因其可能涉及公司经营细节，法律对其查阅设置了“书面请求+说明目的”的前置程序，若公司认为股东查阅存在“不正当目的”，可书面拒绝并说明理由。

对于股份有限公司股东，《公司法》第97条规定其有权查阅“公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。与有限责任公司相比，股份公司的查阅范围增加了“股东名册”和“公司债券存根”，这与股份公司股权流动性强、可能发行债券融资的特点相关——股东名册是确认股东身份的依据，债券存根则记录债券持有人信息及债券发行情况，对股东了解公司资本结构具有重要意义。但需注意的是，股份公司股东（除上市公司外）并未被赋予“查阅会计账簿”的法定权利，这一差异源于有限责任公司“人合性”与股份公司“资合性”的区别：有限责任公司股东人数较少，相互信任程度更高，允许查阅会计账簿更易平衡权利与风险；而股份公司股东人数多且分散，若普遍允许查阅会计账簿可能过度增加公司负担。

（二）司法解释对查阅范围的细化与拓展

随着公司实践的发展，《公司法》的原则性规定逐渐显现出滞后性。2017年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）的出台，对股东知情权查阅范围进行了细化与补充。

其一，明确“会计凭证”可纳入查阅范围。《公司法》仅规定股东可查阅会计账簿，但实务中常出现公司以“会计账簿不包括原始凭证”为由拒绝提供原始凭证（如发票、合同、银行回单等）的情况。对此，《公司法解释四》第7条、第12条通过司法实践经验总结，明确“股东查阅会计账簿时，有权要求查阅与会计账簿相关的原始凭证和记账凭证”。这一规定填补了法律空白，因为会计账簿本身是对原始凭证的汇总记录，若仅允许查阅账簿而不允许查阅凭证，股东难以核实账簿的真实性，知情权将流于形式。

其二，肯定“电子数据”的可查阅性。在数字化时代，公司文件多以电子形式存储（如电子会计账簿、电子会议记录），《公司法解释四》虽未直接规定电子数据的查阅，但通过第10条“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法辅助进行”的表述，间接认可了电子数据作为查阅对象的合法性。实践中，法院通常要求公司提供电子数据的可读形式（如可导出的Excel表格、PDF文档），或允许股东在公司办公场所通过设备查阅，以平衡数据安全与股东权利。

其三，规范“特殊主体”的查阅权。例如，针对股东委托专业人员辅助查阅的情形，《公司法解释四》明确“股东可以委托会计师、律师等依法辅助查阅”，但同时强调“辅助人员应当遵守保密义务”，避免因辅助查阅导致公司商业秘密泄露。这一规定既保障了股东的专业支持权（因多数股东不具备财务、法律专业知识），又通过义务约束降低了权利滥用风险。

二、实务争议中的查阅范围边界

尽管法律与司法解释对查阅范围作出了规定，但实践中仍存在大量争议，核心在于“法定范围的扩张”与“权利限制的合理性”之间的平衡。以下从四个典型争议场景展开分析。

（一）会计凭证是否必然属于查阅范围？

如前所述，《公司法解释四》虽认可