合作开发保密责任书.docxVIP

合作开发保密责任书

鉴于甲乙双方（以下简称“双方”）拟合作开发[请在此处填写合作开发项目的具体名称或描述]，为保护双方在合作过程中涉及的保密信息，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成以下保密责任书（以下简称“本责任书”）：

第一条定义

1.1合作双方：

甲方：[请填写甲方公司全称]，住所地：[请填写甲方住所地]。

乙方：[请填写乙方公司全称]，住所地：[请填写乙方住所地]。

1.2保密信息：指一方（披露方）所有或持有的，在合作开发项目期间，以书面、口头、电子或其他形式存在，标有“保密”、“机密”或类似字样，或根据其性质或披露方的合理谨慎应被理解为保密的所有技术信息、商业信息及其他信息，具体包括但不限于：

(a)技术信息：合作开发项目所涉及的产品设计、工艺流程、技术规范、测试数据、原型、样品、软件源代码及文档、算法、流程图、工程设计图、技术诀窍（Know-how）、未公开的研发计划、未来技术储备等；

(b)商业信息：合作开发项目的商业计划、市场策略、客户名单、供应商信息、定价策略、财务数据、成本结构、未公开的合同条款、营销方案、知识产权战略等；

(c)个人信息：在合作开发过程中获悉的双方员工或其他相关人员的非公开个人信息，但仅限于为实现合作开发目的所必需了解且根据适用的法律法规和双方约定可保密的范围；

(d)其他信息：双方明确约定应作为保密信息对待的其他信息，无论其是否包含上述标记，只要根据其性质或用途应被合理视为保密。

1.3非保密信息：指本责任书第一条约定的保密信息之外的信息，包括但不限于：已进入公共领域的信息、披露方可证明在向接收方披露前已为公众所知的信息、接收方独立开发且未使用披露方任何保密信息的信息、从合法的第三方获得且未违反相关保密义务的信息、经披露方书面同意披露给接收方的信息、接收方按照法律法规或有权机关的要求必须披露的信息。

1.4披露方：指在本责任书中向接收方披露保密信息的甲方或乙方。

1.5接收方：指在本责任书中从披露方接收保密信息的甲方或乙方。

1.6合作开发项目：指甲乙双方共同参与的，旨在[请简要描述项目目标或内容]的开发活动。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，仅为实现本责任书项下合作开发项目的目的，按照披露方的明确要求或根据合作开发的实际需要，在协议有效期内及本责任书约定的保密期限内，严格保管、使用和处置保密信息。

2.2接收方同意采取不低于保护自身同等重要性保密信息所采取的保护措施，包括但不限于：设置密码、限制物理和电子访问权限、安全存储、定期检查安全漏洞等，以确保保密信息的机密性，防止任何形式的泄露、丢失、篡改或被未经授权的人员访问、使用或复制。

2.3接收方承诺，未经披露方事先书面同意，不得以任何方式（包括但不限于口头、书面、电子传输、拍照、录音、录像等）向任何第三方披露任何保密信息，但以下情形除外：

(a)接收方根据法律法规、有权机关的命令或法院/仲裁庭的裁决要求披露，此时接收方应尽力提前通知披露方，并在可能的情况下寻求披露方的书面建议或要求披露方提供法律支持；

(b)接收方向其董事、高级管理人员、核心技术人员或因工作需要接触保密信息的员工进行必要的告知，并确保该等人员已签署或被要求遵守内容不低于本责任书标准的保密协议，且仅能为了实现合作开发项目的目的而使用保密信息；

(c)接收方作为合并、收购、资产出售或关联方变更的受让方，需向潜在购买方或关联方披露保密信息以完成交易，前提是接收方已要求该等购买方或关联方承担与本责任书同等严格保密义务，且仅限于完成交易所必需的最小范围。

2.4接收方承诺，不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断其源代码、结构或算法，除非获得披露方的事先书面同意。

2.5接收方同意，在合作开发项目结束后或本责任书约定的保密期限届满时，或根据披露方的书面要求，立即停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的文件、资料、样品、数据、电子文件及其任何形式的复制件、摘要或衍生作品，全部返还给披露方，或根据披露方的要求予以销毁，并出具书面证明，不得保留任何副本或以任何方式使用。

第三条保密期限

3.1本责任书项下的保密义务自保密信息首次向接收方披露之日起生效。

3.2对于因合作开发项目产生的保密信息，保密期限为自该信息产生之日起[请填写年限，例如：五]年；或，直至该信息进入公共领域为止。

3.3对于双方已有的、在合作开发项目开始前即已存在的保密信息，以及合作开发项目中涉及的核心知识产权（如专利、商业秘密）在有效保护期内的信息，保密期限为自本责任书签订之日起[请填写年限，例如：五