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保密条款监督协议

定义与解释

1.1保密信息：在本协议中，“保密信息”指由披露方向接收方披露的，或接收方在履行本协议过程中获悉的，以下列性质之一的信息：

(a)口头或书面形式；

(b)电子或其他形式；

(c)已公开或未公开。

保密信息具体包括但不限于：

(i)技术信息：如专利、申请专利的技术方案、设计、流程、配方、公式、技术诀窍（Know-how）、源代码、数据库、软件程序及其文档等；

(ii)商业信息：如客户名单、供应商信息、营销策略、财务数据、成本结构、定价政策、商业计划、市场预测、内部报告、运营数据等；

(iii)运营信息：如内部管理流程、组织结构、人力资源信息、未公开的会议纪要、法律文件、评估报告等；

(iv)其他：披露方明确标记为“保密”或“机密”的信息，以及根据其性质或披露方式应被合理理解为保密的信息。

以下信息不属于保密信息：

(i)披露时已为公众所知的信息；

(ii)接收方能证明在披露前已从无保密义务的第三方合法获得的信息；

(iii)接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息的信息；

(iv)接收方在从披露方获得后，通过合法途径公开或可公开获得的信息，且该公开或获取与披露方无关；

(v)接收方在获得保密信息前已知悉且未使用该信息即已存在的信息。

接收方应假定所有未明确排除的信息均属于保密信息。

1.2披露方：指向接收方提供保密信息的当事人。

1.3接收方：指接收披露方保密信息的当事人，包括其全权代表、雇员、顾问、代理人以及任何从接收方获得保密信息的第三方（无论直接或间接）。

1.4代表：指接收方的董事、高管、管理人员、雇员以及根据其职位或授权接触保密信息的其他人。

1.5作为参考目的：当接收方被允许查阅或使用保密信息时，其目的仅限于评估是否达成本协议项下的交易或合作，且不得超出此范围使用该信息。

保密义务

2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的注意标准）来保护所有保密信息，且接收方的保护措施应不低于披露方为保护同等信息所采取的措施。若披露方采取了特别严格的保护措施，接收方也应遵守该等措施。

2.2接收方仅有权在为履行本协议之目的或根据披露方的明确书面授权，使用披露方的保密信息。接收方不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于披露给第三方、为自身或第三方的任何商业目的或竞争优势而使用。

2.3接收方应采取所有合理的物理、技术和管理措施，确保保密信息的安全，防止任何形式的不当访问、使用、复制、泄露、损坏或丢失。接收方应确保其代表和受其控制的第三方遵守本协议项下的保密义务。

2.4未经披露方事先的书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：

(a)接收方需要向其代表（如雇员、顾问、代理人）披露保密信息，且该代表已被告知保密信息的重要性及违反保密义务的后果，并同意遵守不低于本协议规定的保密义务；

(b)接收方因法律、法规或监管机构的要求而需要披露保密信息，此时接收方应在法律允许的范围内，在披露前尽可能提前通知披露方，披露时仅披露法定或监管机构要求的必要部分。

2.5接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图确定其内部结构、操作原理或源代码，除非获得披露方事先的书面同意。

保密期限

3.1接收方就其接收的保密信息所承担的保密义务，自接收该保密信息之日起生效，并在以下两者中较长者结束时终止：

(a)本协议终止日；

(b)披露方向接收方披露该保密信息的日期起计算[请填写具体年限，例如：五（5）]年。

3.2对于本协议终止后仍构成商业秘密的保密信息（根据适用法律确定），接收方在本协议第2.1条至2.5条规定的各项保密义务应持续有效，直至该保密信息依法成为公众知识为止。

接收方的权利限制

4.1接收方不得将其持有的任何保密信息，或基于任何保密信息（直接或间接）开发、制造、许可、转让或出售给任何第三方。

4.2接收方不得使用披露方的保密信息，直接或间接地为自身、任何关联公司或任何第三方谋取任何商业利益或竞争优势。

监督机制

5.1披露方有权对接收方履行本协议项下的保密义务情况进行合理次数的审计或检查，审计范围可包括但不限于接收方的记录、文件、数据库、电子设备、场所以及对其代表的访谈。披露方进行审计时，应提前[请填写具体天数，例如：十（10）]天书面通知接收方审计的时间、地点和范围，通知应说明参与审计的人员。披露方的审计不得进行过度或不合理的干扰接收方的正常业务运营。

5.2接收方应向披露方提供必