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退货商品信息保密协议

鉴于一方（以下简称“保密方”）根据与[原销售商名称]（以下简称“原销售商”）的协议，需要接收、处理或接触原销售商退回的商品及相关信息（以下简称“退货商品信息”），另一方（以下简称“原销售商”）希望保护其商业利益，双方根据平等互利原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

1.1除非本协议另有明确定义，否则术语定义应按其通常含义解释。

1.2“退货商品信息”包括但不限于：退货商品的品类、型号、数量、颜色、尺寸、原价、折扣价、赠品信息、捆绑销售情况、退货原因、退货发生的频率与趋势、涉及退货的消费者信息（仅限于为分析退货原因所必需且已脱敏处理的信息）、退货处理流程、成本、政策以及与退货相关的任何商业分析、报告或数据摘要。

1.3“保密方”指根据与原销售商约定，负责接收、处理或接触退货商品信息的人员或实体。

1.4“披露方”指原销售商。

1.5“关联公司”指与原销售商及保密方均受同一母公司控制或共同受控的公司，除非事先获得披露方的书面同意。

第二条保密义务

2.1保密方同意并承诺，在接收、处理或接触退货商品信息期间及根据本协议约定时间结束后，将以不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施（或根据披露方要求的更高标准）来保护退货商品信息，防止任何未经授权的访问、复制、使用、披露、修改或丢失。

2.2保密方仅能为了履行与披露方约定的职责（例如，运输、检验、存储、再销售处理、数据分析等）而使用退货商品信息，不得将退货商品信息用于任何其他目的，包括但不限于：为自身或任何第三方谋取不正当利益、损害披露方的商业利益或声誉、用于与披露方产品或服务进行不正当比较等。

2.3未经披露方事先书面同意，保密方不得向任何第三方（包括关联公司中非接触退货商品信息的人员）披露退货商品信息。在任何法律、监管机构或政府要求披露退货商品信息的情形下，保密方应在法律允许的最短合理时间内书面通知披露方，仅在法律或监管要求范围内进行披露，并及时向披露方提供相关法律或监管要求的副本（如有）。

第三条信息接收与披露

3.1保密方仅能接收根据与披露方约定由其负责处理的退货商品信息。

3.2任何对退货商品信息的披露，特别是向第三方或关联公司非接触人员的披露，必须事先获得披露方书面的明确授权。

第四条期限

4.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。

4.2本协议项下的保密义务自保密方首次接触退货商品信息之日起生效，并持续有效直至该退货商品信息根据第四条5.2款完全成为公开信息为止。

4.3即使本协议因任何原因终止（无论因何种原因），本协议第二条约定的保密义务以及本协议关于违约责任、法律适用与争议解决的条款仍然有效。

第五条违约责任

5.1若保密方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因保密信息泄露或被滥用而遭受的直接经济损失、商誉损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用。披露方有权要求保密方支付违约金[具体金额或计算方式]，违约金不足以弥补披露方实际损失的，披露方有权要求补充赔偿。

5.2若退货商品信息因保密方的故意或重大过失而泄露，披露方有权要求保密方承担全部赔偿责任，并有权根据情况单方面解除本协议。

第六条法律适用与争议解决

6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼]，[如选择仲裁，请指定仲裁委员会和仲裁规则；如选择诉讼，请指定有管辖权的人民法院，例如披露方所在地有管辖权的人民法院]。

第七条协议的变更与终止

7.1对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表以书面形式签署后方能生效。

7.2披露方有权在提前[具体天数，例如三十（30）]日书面通知保密方的情况下单方面终止本协议。保密方在出现严重违约行为时，披露方有权立即单方面终止本协议，并要求保密方承担相应的违约责任。

7.3协议终止后，保密方应立即停止使用所有退货商品信息，按照披露方的要求返还或销毁所有包含退货商品信息的载体（包括电子和物理载体），并不得以任何方式保留、复制或泄露。保密方仍需遵守本协议第四条和第五条的约定。

第八条其他条款

8.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述、协议或谅解。

8.2若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

8.3若一方变更其联系信息，应提前[具体天数，例如十（10）]日书面通知另一方。

8.4本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。