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企业并购交易协议

本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：

收购方（“收购方”）：

法定全称：[收购方公司全称]

注册地址：[收购方公司注册地址]

法定代表人：[收购方公司法定代表人姓名]

统一社会信用代码：[收购方公司统一社会信用代码]

目标公司（“目标公司”）：

法定全称：[目标公司全称]

注册地址：[目标公司注册地址]

法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]

统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]

目标公司股东（“卖方”）：

[列出全体股东姓名或名称、持股比例]

鉴于：

1.收购方有意收购目标公司，而卖方有意出售其持有的目标公司全部股权/股份（以下简称“标的”），或收购方有意收购目标公司全部或部分资产（以下简称“标的”），或通过设立新公司或合并的方式实现收购目标公司（以下简称“交易”），各方经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.1“收购方”指本协议签署的收购方。

1.2“卖方”指本协议签署的目标公司全体股东。

1.3“目标公司”指本协议签署的目标公司及其根据适用的法律保留或获得的所有权利、标题和利益。

1.4“标的”指本协议项下收购方同意收购的标的物，具体描述见本协议第二条。

1.5“收购要约”、“收购协议”、“合并协议”、“股权转让协议”（如适用）是指与本交易相关的、由收购方和卖方签署的任何一项或多项法律文件。

1.6“交割日”（“D”）指本协议项下收购方支付对价、收购方和卖方完成相关交接手续的日期。

1.7“收购价格”（“PurchasePrice”）指收购方根据本协议约定向卖方支付的对价总额。

1.8“对价”（“Consideration”）指本协议项下由收购方向卖方支付以换取标的的任何形式，包括但不限于现金、股票或两者结合。

1.9“陈述与保证”（“RepresentationsandWarranties”）指本协议中卖方向收购方做出的所有陈述和保证。

1.10“交割前提”（“ClosingConditions”）指本协议附件一（如有）中列明或本协议其他条款中约定的、必须满足的条件，方可完成交割。

1.11“过渡期”（“InterimPeriod”）指本协议签署之日至交割日之间的期间。

1.12“保密信息”指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露，并明确标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括商业秘密、财务数据、客户名单、经营策略等，但不包括在披露时已为公众所知或接收方独立开发的信息。

1.13“知识产权”指所有专利权、商标权、著作权、商业秘密、专有技术、及其他任何现在或未来可获得的与标的相关的知识产权和权利。

1.14“雇员”指在交割日之前由目标公司雇佣的、且在交割日之后根据收购方或目标公司的决定继续受雇佣的所有人士。

1.15“债务”指目标公司在其资产负债表上列示的负债以及所有未列示的负债，包括但不限于或有负债。

1.16“过渡期费用”指在过渡期内为维持目标公司正常运营而发生的合理费用，具体范围由双方另行约定或根据交易习惯确定。

1.17“交割文件”指为完成本交易而签署的所有必需的法律文件，如股权转让协议、公司合并协议、章程修正案等。

1.18“适用法律”指本协议项下争议应适用的法律。

1.19“仲裁”指根据本协议第[]条约定进行的仲裁。

第二条标的物描述

2.1收购方同意收购的标的为：

(a)目标公司全部股权/股份，目标公司股东将其持有的目标公司[全部/部分，请选择并删除另一项]股权/股份出售给收购方，目标公司作为独立法人实体继续存在/终止并合并进入收购方指定的新设公司[如适用，请列明新设公司名称]；

(b)[如为资产收购，请删除2.1(a)，并添加如下]收购方同意收购目标公司全部/部分资产，具体清单见附件[请列明附件编号]，目标公司作为独立法人实体继续存在/终止；

(c)[如为合并，请删除2.1(a)和(b)，并添加如下]通过设立新公司[请列明新设公司名称]的方式实现收购，目标公司的全部/部分资产和负债将并入新设公司，目标公司终止。

2.2标的的范围包括但不限于：目标公司根据其有效的营业执照或许可证所开展的全部或部分业务；与本协议第一条第1.12款定义的知识产权相关的权利和许可；目标公司名下的、及为履行其业务运营所必需的、所有土地、房地产、设备、存货、合同、账户和其他资产；以及与标的相关的所有权利、利益和豁免权。

第三条交易对价

3.1收购价格为人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整