公司内部股权转让协议.docx

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公司内部股权转让协议

公司内部股权转让协议

甲方（转让方）：

姓名/名称：

身份证号码/统一社会信用代码：

地址：

联系电话：

乙方（受让方）：

姓名/名称：

身份证号码/统一社会信用代码：

地址：

联系电话：

鉴于：

1.甲方系公司（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司%的股权（对应注册资本人民币元）。目标公司为依法在中国境内设立的有限责任公司/股份有限公司，统一社会信用代码为，注册地址为。

2.乙方系目标公司的现有股东/其他关联方，同意受让甲方持有的上述股权。

3.双方本着平等自愿、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，就股权转让事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1本协议中，除非上下文另有要求，下列术语具有如下含义：

（1）“股权”：指甲方持有的目标公司%的股权，包括与该股权相关的所有权利、权益及义务，但不限于资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。

（2）“转让价款”：指乙方为受让股权应向甲方支付的总金额，具体如本协议第三条约定。

（3）“交割日”：指本协议第四条约定的股权转让权利义务转移的日期。

（4）“法律法规”：指中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法规及规范性文件。

（5）“保密信息”：指与本协议及股权转让相关的任何非公开信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户资料等。

1.2本协议标题仅为方便阅读而设，不影响条款的解释。

第二条股权转让标的

2.1甲方同意按照本协议约定，将其持有的目标公司%的股权（对应注册资本人民币元）转让给乙方，乙方同意受让。

2.2甲方保证其对转让股权拥有合法、完整的所有权及处分权，未设置任何质押、查封、冻结或其他第三方权利限制，且不存在任何权属争议。

2.3股权转让完成后，乙方将取代甲方成为目标公司的股东，享有相应股东权利并承担股东义务，甲方不再持有目标公司任何股权。

第三条转让价款及支付方式

3.1双方确认，本次股权转让价款为人民币元（大写：元整），该价款已考虑股权公允价值、目标公司资产状况及未来收益等因素。

3.2支付方式如下：

（1）本协议生效后个工作日内，乙方向甲方支付首期价款人民币元（占转让价款的%）。

（2）股权交割手续办理完毕且工商变更登记完成后个工作日内，乙方向甲方支付剩余价款人民币元。

3.3所有款项应通过银行转账方式支付至甲方指定账户：

开户名：

开户行：

账号：

3.4本协议项下转让价款为含税价，因股权转让产生的各项税费（包括但不限于所得税、印花税等），由双方按照法律法规规定各自承担，或另行协商约定。

第四条股权交割与工商变更

4.1双方应于本协议生效后个工作日内，共同配合目标公司办理股权转让的交割手续，包括但不限于签署股东会决议、公司章程修正案等文件。

4.2交割日定为年月日。自交割日起，股权的所有权、收益权及风险均转移至乙方，乙方作为目标公司股东的权利义务正式生效。

4.3双方应在交割日后个工作日内，向目标公司所在地市场监督管理部门提交工商变更登记申请，办理股东变更登记手续。甲方应提供必要文件并予以配合。

4.4工商变更登记完成视为股权转让最终完成，乙方依法成为目标公司公示股东。

第五条陈述与保证

5.1甲方向乙方陈述并保证：

（1）甲方具有完全民事行为能力，签署本协议已获得所有必要授权，不违反任何法律法规或合同义务。

（2）转让股权合法有效，无任何隐匿债务或诉讼纠纷，且目标公司截至交割日的财务状况已真实披露（详见附件一财务报表）。

（3）甲方未就股权转让事宜与任何第三方达成协议或安排，并保证交割前不进行任何损害股权价值的行为。

5.2乙方向甲方陈述并保证：

（1）乙方具有受让股权的合法资格和资金能力，签署本协议已履行内部决策程序。

（2）乙方已充分了解目标公司经营状况及股权风险，自愿受让股权并承担相关责任。

（3）乙方将按照本协议约定及时支付转让价款，并配合完成交割及变更手续。

5.3双方保证，本协议项下所有信息真实、准确、完整，如有虚假，违约方承担全部法律责任。

第六条权利与义务

6.1甲方权利义务：

（1）甲方有权按本协议约定收取转让价款。

（2）甲方应于交割日前，结清与目标公司相关的个人债务及费用，并协助办理股权过户手续。

（3）甲方应移交与股权相关的所有文件资料（如出资证明、股东凭证等）给乙方。

6.2乙方权利义务：

（1）乙方有权自交割日起行使股东权利，包括参与目标公司治理、分配利润等。

（2）乙方应按期支付转让价款，并承担自交割日起的股东义务及风险。

（3）乙方应配合甲方完成工商变更，并遵守目标公司章程。

6.3双方应共同确保股权转让过程符合《公司法》及