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股东规章制度

第一章总则

第一条为规范公司股东行为，维护股东合法权益，促进公司健康发展，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体股东，包括自然人股东和法人股东。

第三条公司股东应当遵守国家法律法规，遵守公司章程，维护公司利益，不得从事损害公司利益的活动。

第二章股东权利与义务

第四条股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份比例获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会，并行使表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配；

（七）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。

第五条股东履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（四）在公司办理登记注册后，不得抽回出资；

（五）维护公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益；

（六）遵守公司章程规定的其他义务。

第三章股东大会

第六条股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

第七条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第八条股东大会分为定期股东大会和临时股东大会。定期股东大会每年召开一次。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有十分之一以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第九条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十条召开股东大会，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第十一条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四章股权管理与转让

第十二条公司设立时，股东应当依照公司章程的规定缴纳所认缴的出资。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第十三条股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十四条公司成立后，股东不得抽逃出资。

第十五条股东转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第十六条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十七条公司应当将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第十八条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第十九条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十条公司应当将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第五章股东大会的表决与决议

第二十一条股东大会作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但是，公司章程另有规定的除外。

第二十二条股东大会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本