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销售合同审查及风险控制指南

一、适用场景与核心目标

本指南适用于企业销售业务中各类合同的审查与风险管理工作，具体场景包括但不限于：

新客户首单合作：首次合作需重点审查对方主体资格、履约能力，降低合作初期风险；

大额/长期订单合同：金额超过[企业设定阈值，如50万元]或履行期限超过1年的合同，需全面评估条款合规性与潜在履约风险；

特殊条款定制合同：涉及分期付款、定制化产品、跨境交付、知识产权归属等特殊约定条款的合同；

框架协议补充合同：对既有框架协议进行补充或变更时，需审查补充条款与原协议的一致性及新增风险；

重大争议解决前置：合作中已出现潜在争议（如质量异议、逾期付款等），需通过合同条款明确权责，为后续争议解决提供依据。

核心目标：通过标准化审查流程，识别合同中的法律风险、商业风险及合规风险，优化条款表述，保障企业合法权益，减少合同履行纠纷。

二、标准化审查流程与操作要点

（一）审查准备阶段

资料收集与核对

收集完整合同文本，包括合同、附件（如技术参数表、交付清单、补充协议等）、对方主体资质文件（营业执照副本、法定代表人证件号码明、授权委托书及代理人证件号码复印件等）；

核对合同文本是否为最终版本，避免使用“草本”“草案”等非终稿，保证条款与双方协商结果一致。

明确审查依据

梳理审查依据，包括《_________民法典》《_________消费者权益保护法》等法律法规，行业监管规定（如医疗器械、食品行业的特殊要求），企业内部《合同管理办法》及销售业务审批流程。

确定审查重点

根据合同类型（如标准产品销售、定制化服务、跨境销售等）及合作背景，标记需重点关注条款（如付款条件、违约责任、知识产权归属、争议解决方式等）。

（二）逐条审查阶段

1.合同主体资格审查

合法性审查：核查对方营业执照是否在有效期内，是否为合法存续的企业（可通过“国家企业信用信息公示系统”简易查询，避免与吊销、注销的企业合作）；

经营范围审查：确认对方经营范围是否包含合同标的物相关业务，避免超越经营范围导致合同无效；

履约能力审查：对于新客户或大额合同，可要求对方提供近期财务报表、同类项目合作案例、信用证明等，评估其资金实力、生产能力及商业信誉；

签约代表审查：核对授权委托书是否载明明确的授权范围、权限及期限，保证签约代表有权代表企业签署合同（避免无权代理风险）。

2.标的物条款审查

标的物描述：明确产品/服务的名称、规格型号、技术参数、数量等，避免使用“优质产品”“近似型号”等模糊表述（如需，可引用附件详细说明）；

质量标准：约定明确的质量验收标准（如国家标准、行业标准、企业标准或双方确认的技术协议），明确质保期、质保范围及质量异议的提出期限（如“收货后15日内以书面形式提出”）；

权属保证：要求对方承诺标的物不存在权属纠纷（如抵押、质押、第三方主张权利等），并约定知识产权侵权责任承担（如因标的物侵犯第三方知识产权导致企业损失的，由对方承担全部赔偿责任）。

3.价款与支付条款审查

价格构成：明确单价、总价、是否含税（税率类型）、运费、保险费等费用构成，避免后续争议；

支付方式与节点：约定具体的支付比例、支付时间（如“合同签订后7日内支付30%预付款，交付验收合格后7日内支付65%尾款，质保期满无质量问题后7日内支付5%质保金”），避免使用“验收合格后尽快付款”等模糊表述；

账户信息：核对对方提供的收款账户是否与营业执照载明的银行账户一致，避免支付至个人账户或不明账户（防范合同诈骗风险）。

4.履行与交付条款审查

履行期限：明确交付时间（如“合同签订后30个工作日内交付”）、分批交付的批次及时间节点，避免约定“尽快”“适时”等不确定时间；

交付地点与方式：约定具体的交付地点（如“买方指定仓库，地址：市区路号”）及运输方式、费用承担方（如“卖方负责运输并承担运费，货物毁损灭失风险自交付时转移”）；

验收流程：明确验收标准、验收期限（如“买方应在收到货物后5个工作日内完成验收，逾期未验收视为合格”）、验收异议的处理方式（如“验收不合格的，买方应在2日内书面通知卖方，卖方应在5日内负责更换或修复”）。

5.违约责任条款审查

违约行为明确化：列明常见的违约情形（如逾期付款、逾期交付、质量不符、单方解除合同等），避免笼统约定“违约方承担责任”；

违约责任对等化：合理设定违约金比例（如逾期付款违约金可按“逾期金额的万分之五/日”计算，总额不超过合同总金额的30%），避免约定明显过高或过低的违约金（过高可能被法院调减，过低则缺乏约束力）；

损失赔偿范围：明确违约方除支付违约金外，是否还需赔偿守约方的直接损失（如合理维修费、替代采购差价等），以及是否包含间接损失（如预期利润损失，需根据谈判地位谨慎约定）。

6.争议解决与法律适用条款审查

争议解决方式：优先选择企业所