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教育机构并购合同协议

鉴于：

（以下简称“买方”）

与

（以下简称“卖方”）

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，就买方收购卖方持有的目标公司（以下简称“标的公司”）全部/部分股权/资产（以下简称“交易标的”）事宜，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

1.1“买方”指；

1.2“卖方”指；

1.3“标的公司”指；

1.4“股权转让”指买方有偿取得卖方持有的标的公司全部/部分股权的行为；

1.5“资产收购”指买方有偿取得标的公司全部/部分资产的行为；

1.6“收购与合并”指买方通过收购标的公司股权或资产，并吸收合并标的公司或将其并入买方，使标的公司法人资格终止/存续的行为（以最终方式为准）；

1.7“对价”指买方根据本协议约定向卖方支付的全部款项，包括但不限于现金、股份等；

1.8“交割日”指本协议约定的各项交割条件满足后，交易标的正式转移给买方的日期；

1.9“生效日”指本协议经双方授权代表签字并盖章（如适用）的日期；

1.10“陈述与保证”指本协议中卖方就标的公司及其资产、负债、资质、运营等各方面做出的声明和承诺；

1.11“交割凭证”指证明本协议项下交割完成的有效文件；

1.12“过渡期”指本协议签署之日起至交割日止的期间；

1.13“过渡期费用”指在过渡期内发生的、应由买方承担的费用，包括但不限于标的公司员工薪酬、水电费等维持正常运营的费用；

1.14“保密信息”指根据本协议第六条定义的信息；

1.15“保密义务”指双方对保密信息承担的保密责任；

1.16“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况；

1.17“关联方”指直接或间接控制标的公司、被标的公司控制或共同控制的任何实体，或与标的公司、被标的公司同受一方控制或共同控制的任何实体，以及可能影响或受标的公司、被标的公司影响的任何实体；

1.18“关联交易”指关联方之间发生的任何交易；

1.19“财务报表”指标的公司经审计的截至特定日期的资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告（如有）；

1.20“审计报告”指由具有合法资质的会计师事务所出具的、对标的公司的财务状况、经营成果和现金流量进行审计后出具的报告；

1.21“法律意见书”指由具有合法资质的律师事务所就标的公司合规性、本次交易的法律可行性等出具的文件。

第二条标的公司基本情况

2.1标的公司名称：；

2.2标的公司住所：；

2.3标的公司统一社会信用代码：；

2.4标的公司组织形式：；

2.5标的公司主要经营范围：；

2.6标的公司股权结构：（可简述主要股东及持股比例，如涉及）

2.7标的公司财务状况概述：

标的公司最近一个财年度经审计的营业收入为人民币，净利润为人民币；预计未来一个财年度的营业收入为人民币，净利润为人民币。（具体财务数据详见附件，如有）

2.8标的公司业务与运营概述：

标的公司主要提供的教育服务包括但不限于；拥有教学设施，包括教室、实验室、图书馆等；拥有专兼职教师共人；主要客户群体为；品牌影响力情况等。

2.9标的公司资产清单概述：

主要包括：土地使用权面积平方米；建筑面积平方米；主要教学设备；知识产权，如注册商标个、专利项等；其他重要资产等。

2.10标的公司负债清单概述：

主要包括：银行贷款；应付账款；预收账款；其他应付款；预计未来一年内到期的重大债务等。

2.11标的公司资质与许可：

标的公司持有有效的《办学许可证》，许可证编号为，许可范围包括；还持有/正在申请其他相关教育资质，如学科类培训资质、教师资格认证等。

2.12标的公司诉讼与仲裁：

截至本协议签署之日，标的公司没有正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚程序可能对其产生重大不利影响。（如有，需详细列明）

2.13标的公司关联交易：

截至本协议签署之日，标的公司主要关联交易包括：（如有，需描述交易性质、频率、金额及公允性）

2.14标的公司员工情况概述：

标的公司截至本协议签署之日员工总数为人，其中专任教师人；员工薪酬福利水平情况；社保公积金缴纳情况等。

2.15标的公司其他重要事项：（如政府补贴、重大合同、环保要求等）

第三条并购交易结构与对价

3.1交易结构：双方同意本次并购交易采取股权收购/资产收购/收购与合并方式（选择一项并明确）。

3.2对价金额与支付方式：

3.2.1买方同意向卖方支付总对价人民币（大写：）。

3.2.2对价支付方式为：%的现金，即人民币（大写：），于交割日支付；%的买方发行股份，每股作价人民币，即人民币（大写：）