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股权转让协议范本及操作指南

在商业活动中，股权转让是实现资源优化配置、企业并购重组、股东投资退出等目的的重要方式。一份严谨规范的股权转让协议，不仅是交易双方权利义务的明确约定，更是防范潜在风险、保障交易顺利完成的关键法律文件。本文将提供一份股权转让协议的参考范本，并辅以详尽的操作指南，旨在为相关从业者提供务实的指引。

一、股权转让协议范本

股权转让协议

甲方（出让方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码/身份证号：

乙方（受让方）：

法定代表人/授权代表：

住所：

统一社会信用代码/身份证号：

鉴于条款：

1.甲方为[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的合法登记股东，持有目标公司[具体比例]%的股权（对应注册资本[具体金额]万元，已实缴[具体金额]万元）。

2.乙方具备相应的民事权利能力和行为能力，愿意按照本协议约定的条件受让甲方持有的目标公司股权。

3.目标公司股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让其持有的股权，且其他股东已放弃或依法处理了优先购买权（如适用）。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方转让其持有的目标公司股权给乙方事宜，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条转让标的

1.1甲方同意将其合法持有的目标公司[具体比例]%的股权（以下简称“标的股权”）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。

1.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。

第二条转让价格与支付方式

2.1经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为人民币[具体金额，可表述为“双方协商确定的金额”或“经评估的金额”]元（大写：[中文大写金额]）。

2.2支付方式：

（1）乙方应于本协议签署生效后[具体期限，如：X个工作日]内，向甲方支付转让款的[具体比例]%，即人民币[具体金额]元作为定金（此定金在后续支付款项中自动转为转让款）。

（2）乙方应于[某一条件成就后，如：目标公司完成股东工商变更登记之日起X个工作日内]，向甲方支付剩余转让款人民币[具体金额]元。

2.3甲方指定收款账户信息：

开户行：[银行名称]

账户名称：[账户名]

账号：[银行账号]

第三条股权交割

3.1自本协议生效，且乙方已支付完毕本协议第二条约定的全部转让款（或符合协议约定的交割条件）之日起，标的股权的所有权及所对应的股东权利义务即转移至乙方。

3.2甲方应积极配合乙方及目标公司，在本协议生效后[具体期限]内，共同完成标的股权的工商变更登记手续，将标的股权登记至乙方名下。相关费用由[双方约定承担方，如：双方平均承担/甲方承担/乙方承担]。

第四条陈述与保证

4.1甲方的陈述与保证：

（1）甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。

（2）标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利或限制。

（3）甲方转让标的股权已获得签署和履行本协议所必需的内部授权（如股东会/董事会决议），并已取得其他股东对本次转让的同意及放弃优先购买权的书面声明（如适用）。

（4）截至本协议签署日，目标公司向甲方披露的财务报表及其他重要信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。

（5）甲方将向乙方移交与标的股权及目标公司经营相关的所有重要文件、资料。

4.2乙方的陈述与保证：

（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体（或具有完全民事行为能力的自然人），具备签署和履行本协议的合法主体资格。

（2）乙方具有签署和履行本协议所必需的授权和能力，并将按照本协议约定及时足额支付转让款。

（3）乙方受让标的股权的目的合法，不存在损害目标公司或其他股东利益的情形。

第五条税费承担

5.1因履行本协议所产生的相关税费（如印花税、个人所得税、企业所得税等），由双方依照中国法律法规的规定各自承担。若法律法规无明确规定，则由[双方约定承担方式]。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理变更手续等，均构成违约。

6.2若乙方逾期支付转让款，每逾期一日，应按逾期付款金额的[具体比例，如：万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体期限]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

6.3若甲方未能按时配合完成工商变更登记，每逾期一日，应按转让总价款的[具体比例，如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体期限]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已付款项并承担违约责任。

6.4违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费等）。

第七条保密条款

7.1甲乙双方应对本协议内容及在交易过程中获悉的对