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合资企业设立协议

鉴于各方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和政策，本着平等互利、协商一致的原则，拟共同投资设立一家合资经营企业（以下简称“合资企业”），特订立本协议，以资共同遵守。

第一条宗旨与目的

各方同意共同出资设立合资企业，旨在[在此处详细填写合资企业的经营宗旨和目的，例如：开发、生产和销售XX产品，拓展XX市场份额，进行XX技术的研发与应用等]。

第二条依据

设立合资企业依据的主要法律、法规和政策包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例、[列出其他相关的具体法律法规和政策名称]。合资企业的设立已获得[列出所需的主要政府批准文件名称及文号，例如：国家发展和改革委员会的批准文件编号为XX、XX省商务厅的批准文件编号为XX]。

第三条定义与解释

除非本协议上下文另有解释：

（一）“合资企业”指由本协议各方共同投资设立的，依照中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司；

（二）“投资”包括现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、场地使用权等；

（三）“董事会”指合资企业的最高权力机构；

（四）“关联方”指本协议各方直接或间接控制、受控制或与任何一方共同控制的公司、企业或其他经济组织；

（五）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第四条合资企业的基本信息

（一）合资企业的中文名称：[填写合资企业法定中文名称]；

（二）合资企业的英文名称：[填写合资企业法定英文名称]；

（三）合资企业的注册地：[填写合资企业法定注册地址]；

（四）合资企业的经营范围：[详细列出合资企业经批准的经营范围，例如：研究开发、生产和销售XX产品；提供相关的技术咨询、技术服务和售后服务；货物和技术的进出口业务等]；

（五）合资企业的注册资本：人民币[填写具体金额]元（大写：人民币[填写大写金额]元整）；

（六）合资企业的企业形式：有限责任公司。

第五条投资者的出资

（一）投资者信息：

1.投资者甲：法定名称[填写]，注册地[填写]，法定代表人[填写]，住所[填写]，联系人[填写]；

2.投资者乙：法定名称[填写]，注册地[填写]，法定代表人[填写]，住所[填写]，联系人[填写]；

[根据实际情况增减投资者信息]

（二）出资方式与金额：

1.投资者甲以现金出资人民币[填写具体金额]元（占注册资本的[填写百分比]%）；

2.投资者乙以现金出资人民币[填写具体金额]元（占注册资本的[填写百分比]%）；

[根据实际情况详细列明各投资方出资方式及金额，占注册资本比例]

（三）出资时间：各投资者应于合资企业营业执照签发之日起[填写期限，例如：三十]日内，将各自认缴的出资额足额缴付至合资企业在银行开设的账户。

（四）迟延出资：任何一方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，应向守约方支付违约金，违约金为迟延出资金额每日[填写比例或具体金额]计算；逾期[填写期限]仍不缴纳出资的，守约方有权要求其承担违约责任，甚至有权解除协议并要求赔偿损失。

（五）出资义务的转让：任何一方未经其他方书面同意，不得将其在本协议项下的出资义务部分或全部转让给第三方。

第六条股东（或合伙人）的权利与义务

（一）权利：

1.参加或推选董事，行使表决权。董事会的决议需经代表三分之二以上表决权的董事通过方为有效；

2.按照其实缴出资比例分取红利；

3.对公司经营提出建议或质询；

4.查阅合资企业章程、股东会（或董事会）会议记录、财务会计报告等文件；

5.对合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项行使表决权；

6.依法转让其股权（或出资份额）；

7.公司清算时，按其实缴出资比例分配剩余财产；

8.法律、法规及本协议规定的其他权利。

（二）义务：

1.按时足额缴纳各自认缴的出资；

2.遵守合资企业章程和本协议的约定；

3.对合资企业的债务承担有限责任，以其认缴的出资额为限；

4.不得滥用股东权利损害合资企业或其他股东的合法权益；

5.不得从事损害合资企业利益的活动；

6.维护合资企业的商业秘密；

7.承担章程规定的其他义务。

第七条组织机构与议事规则

（一）董事会：合资企业设立董事会，由[填写人数]名董事组成，其中投资者甲委派[填写人数]名，投资者乙委派[填写人数]名。董事长由[投资者甲/乙]方委派，任期[填写年限]年，任期届满可连任。副董事长[如有，请填写]。董事会对全体股东负责，行使下列职权：决定合资企业的经营计划和投资方案；制订合资