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《反垄断法》中“经营者集中”的申报标准

引言

在市场经济活动中，企业通过合并、收购等方式实现规模扩张是常见的商业行为。但过度的集中可能导致市场竞争结构失衡，形成垄断势力，进而损害消费者权益、抑制创新活力。为平衡企业发展需求与市场竞争秩序，《反垄断法》设立了“经营者集中”申报制度，通过明确的申报标准划定监管边界，既避免“一刀切”式干预正常商业活动，又能精准识别可能影响竞争的集中行为。本文将围绕“经营者集中”申报标准的法律基础、核心指标、豁免情形及实践难点展开详细分析，以期全面呈现这一制度的内涵与价值。

一、经营者集中申报标准的法律基础与立法目的

（一）经营者集中的法律定义

根据《反垄断法》规定，“经营者集中”主要包括三种情形：一是经营者合并；二是经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权；三是经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或能够对其他经营者施加决定性影响。这一界定涵盖了企业间通过资本、协议等多种途径实现控制权转移的行为，体现了立法对市场集中形式多样性的覆盖。

（二）申报标准的立法逻辑

申报标准是启动反垄断审查的“门槛”，其核心功能在于筛选需要重点关注的集中行为。立法者需在“避免监管过度”与“防止遗漏风险”间寻求平衡：若标准过低，可能导致大量不影响竞争的集中行为被纳入审查，增加企业合规成本；若标准过高，则可能放任具有潜在反竞争效果的集中行为，削弱市场竞争。因此，申报标准的设定需基于对市场结构、企业规模、行业特征等多维度的综合考量。

（三）立法目的的双重性

从宏观层面看，申报标准服务于《反垄断法》“预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益”的根本目标。具体而言，一方面通过明确的量化指标引导企业主动合规，形成“预期管理”，减少因信息不对称导致的监管盲区；另一方面为反垄断执法机构提供清晰的审查启动依据，确保监管资源向真正可能影响竞争的集中行为倾斜，提升执法效能。

二、经营者集中申报标准的核心指标解析

（一）营业额标准：最核心的量化指标

我国现行申报标准以“营业额”为核心量化指标，主要依据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》。具体而言，经营者集中达到以下标准之一需申报：其一，参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过200亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元；其二，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元。这一设计兼顾了“全球影响力”与“境内市场相关性”，既防止跨国企业通过境外交易规避监管，又聚焦对国内市场的实际影响。

（二）营业额的计算范围与特殊情形

营业额的计算是申报标准的关键细节，直接影响企业是否触发申报义务。根据相关规定，营业额包括经营者从事经营活动所产生的收入，具体涵盖销售商品收入、提供服务收入等，但不包括利息收入、转让资产收入等非经营性收入。此外，对于存在关联关系的经营者（如母公司与子公司），需合并计算其营业额。例如，若A公司持有B公司70%的股权，二者构成控制关系，则A与B的营业额需合并计算，以避免通过拆分主体规避申报。

实践中，部分行业的营业额计算存在特殊性。例如，互联网平台企业的收入可能包含广告、佣金、会员费等多种形式，需逐一核实是否属于“经营性收入”；金融机构的利息收入通常不计入营业额，但理财服务收入可能被纳入。执法机构在审查时会结合行业特点，对营业额的构成进行实质性判断，确保标准适用的公平性。

（三）地域范围的界定：境内市场的关键地位

申报标准中“中国境内”的界定是区分国内与跨国集中的重要依据。根据规定，“中国境内”指经营者通过境内经营活动产生的营业额，包括在境内销售商品、提供服务的收入，以及虽在境外销售但最终消费或使用地在境内的收入（如跨境电商企业向境内消费者销售商品的收入）。这一界定既符合“属地管辖”原则，又考虑了数字经济时代交易场景的复杂性，确保对境内市场竞争有实际影响的集中行为被纳入监管。

（四）控制权的实质判断：申报标准的隐性门槛

除营业额标准外，“控制权”的认定是触发申报义务的前提条件。即使营业额未达标，若集中行为导致经营者对其他经营者取得控制权（如通过协议约定主导董事会决策、掌握关键技术等），仍可能被要求申报。例如，某科技企业通过签订技术许可协议，获得对另一家企业核心技术研发方向的决定权，即使双方营业额未达到标准，也可能因构成“决定性影响”而需申报。这一规定体现了“实质重于形式”的监管思路，防止企业通过非股权方式规避审查。

三、经营者集中申报的豁免情形与政策考量

（一）豁免情形的法律依据

《反垄断法》规定，经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，反垄断执法机构应作出禁止集中的决定；但