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公司决议撤销案例解析

引言

公司决议作为公司治理的核心载体，是股东意志转化为公司意思的关键机制。从召开股东会到形成决议，每一个环节都承载着公司自治与法律规制的平衡。然而在实践中，因程序瑕疵、内容越权等问题引发的决议效力争议屡见不鲜。根据《公司法》第22条规定，股东会或股东大会、董事会的决议若存在程序违法或内容违反公司章程的情形，股东可在法定期限内请求法院撤销。本文通过梳理法律规则、剖析典型案例、总结实务要点，系统解析公司决议撤销的核心逻辑与操作路径，为企业规范治理与股东维权提供参考。

一、公司决议撤销的法律基础与制度价值

（一）决议撤销的法律依据与适用边界

我国《公司法》第22条明确规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”这一条款从立法层面确立了决议撤销之诉的制度框架。需要注意的是，决议撤销与决议无效、决议不成立存在本质区别：决议无效针对内容违反法律、行政法规的严重情形（如剥夺股东基本权利）；决议不成立则是因程序严重瑕疵导致决议未实际形成（如未召开会议却伪造决议）；而撤销制度更侧重对“轻微瑕疵”的救济，既包容公司自治空间，又通过司法介入纠正程序不公或内容越权问题。

（二）撤销制度的核心功能

从实践来看，撤销制度至少发挥三方面作用：其一，维护股东合法权益。当小股东因程序操控或内容不公受损时，撤销权是其对抗大股东滥用权利的重要武器；其二，规范公司治理程序。通过司法对程序瑕疵的否定性评价，倒逼公司完善内部决策机制；其三，平衡自治与法治。既尊重公司自主决策，又避免因程序漏洞导致决议效力存疑，保障交易安全。例如，某公司曾因未提前通知小股东参会形成决议，被法院撤销后，该公司随即修订了《股东会议事规则》，明确通知时间与方式，治理水平显著提升。

二、常见撤销事由及裁判要点

（一）召集程序瑕疵：形式合规与实质公平的双重审查

召集程序是决议形成的起点，常见瑕疵包括未按章程规定时间通知、通知对象遗漏、通知内容不完整等。司法实践中，法院不仅审查形式是否符合法律或章程（如是否提前15日通知），还会关注是否实质影响股东行权。

例如，甲公司章程规定“股东会召开前10日以书面形式通知全体股东”，某年3月，公司拟召开股东会审议增资事项，仅通过微信向部分股东发送通知，且未明确增资方案细节。小股东张某因未收到书面通知错过参会，事后起诉撤销决议。法院审理认为：微信通知不符合章程“书面形式”要求，且未列明增资具体金额、对象等关键内容，导致张某无法充分准备议案，构成召集程序重大瑕疵，最终判决撤销决议。

裁判要点提示：通知方式需符合章程约定（如书面、邮件等），通知内容应包含会议时间、地点、审议事项等必要信息；若遗漏关键股东或未充分告知议题，即使程序“看似合规”，也可能被认定为瑕疵。

（二）表决方式违规：比例、流程与意思表示的真实性审查

表决方式违规主要表现为未按章程规定的表决比例通过决议（如重大事项需三分之二以上表决权却仅获半数通过）、限制股东行使表决权（如剥夺某股东投票权）、计票程序不透明等。法院在此类案件中，重点审查表决是否符合“资本多数决”原则的同时，兼顾对小股东意思表示的保护。

乙公司有三名股东，持股比例分别为51%、30%、19%，章程规定“公司合并需经代表三分之二以上表决权的股东通过”。某年6月，大股东（51%）联合二股东（30%）召开股东会，以81%表决权通过合并决议，但未通知三股东参会。三股东起诉称，合并属重大事项，未通知其参会导致其无法行使表决权，决议应撤销。法院认为：虽51%+30%=81%超过三分之二，但合并事项需全体股东参与表决，未通知三股东直接导致其丧失行权机会，表决方式违反章程关于“全体股东参会”的程序性要求，最终撤销决议。

裁判要点提示：表决比例需严格符合章程或法律规定（如特别决议需三分之二以上）；限制或剥夺股东表决权（如“某股东无投票权”）需有合法依据（如该股东未实缴出资且章程明确约定），否则构成违规。

（三）内容违反公司章程：自治规则的优先性确认

决议内容违反公司章程是撤销的另一类常见事由。公司章程作为公司“宪法”，对股东、董事、高管均有约束力，若决议内容超出章程授权范围或与章程条款直接冲突，股东可主张撤销。

丙公司是家族企业，章程明确“对外担保金额超过500万元需经股东会审议”。某年9月，董事会未经股东会授权，直接作出向关联方提供800万元担保的决议。小股东李某认为该决议违反章程，起诉要求撤销。法院审理认为：章程已明确大额担保需股东会决策，董事会越权作出决议，内容违反公司章程，判决撤销。

裁判要点提示：法院对“内容违反章程”的审查采取“形式+实质”标准，既看决议条款是否与章程文字直接冲突（如章程规定“利润分