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股权转让合同协议与交割条款

甲方（转让方）：[转让方全称]

法定代表人：[法定代表人姓名]

统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]

地址：[转让方注册地址或主要经营地址]

联系人：[联系人姓名]

联系电话：[联系人电话]

乙方（受让方）：[受让方全称]

法定代表人：[法定代表人姓名]

统一社会信用代码：[受让方统一社会信用代码]

地址：[受让方注册地址或主要经营地址]

联系人：[联系人姓名]

联系电话：[联系人电话]

鉴于：

1.甲方系合法注册成立并有效存续的公司，拥有目标公司[目标公司全称]（统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]）（以下简称“目标公司”）[持有X%的股份，以下简称“标的公司股权”]的股权。

2.甲方有意将其持有的上述标的公司股权转让给乙方。

3.乙方有意受让甲方持有的上述标的公司股权。

4.双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，就转让标的公司的股权事宜达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

1.1“转让方”指本协议中甲方。

1.2“受让方”指本协议中乙方。

1.3“目标公司”指[目标公司全称]。

1.4“标的公司股权”指甲方持有的目标公司[X]%的股权。

1.5“转让价款”指本协议第六条约定的乙方向甲方支付的价格总额。

1.6“交割”指本协议第十条约定的股权及相关权利义务转移的完成过程。

1.7“交割前提条件”指本协议第十条约定的完成交割所需满足的条件。

1.8“交割文件”指本协议第十条约定的在交割时需准备、签署或提交的文件。

第二条转让标的

2.1转让标的：甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。

2.2股权状态：甲方保证，截至本协议生效之日，其持有的转让股权不存在任何质押、担保、冻结或其他第三方权利负担，亦不存在任何形式的限制或权利瑕疵，除非双方另有书面约定。转让股权相关的所有负债、义务及潜在风险均由甲方承担，除非本协议另有约定或受让方同意。

2.3目标公司信息：目标公司成立于[成立日期]，注册资本[注册资本金额]，主营业务为[主营业务描述]。截至本协议生效之日，目标公司的股权结构为[简要股权结构描述]。

第三条转让价格与支付方式

3.1转让价格：双方同意，乙方同意向甲方支付转让价款的总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]整）（以下简称“转让价款”）。

3.2定价依据（如适用）：[如涉及评估，描述评估机构、方法、基准日及评估值；如无，则删除此段或写明协商确定]。

3.3支付方式：乙方应在本协议生效后[具体天数]日内，将转让价款通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：[开户行名称]

户名：[甲方账户名]

账号：[甲方账号]

3.4价款税费：与支付转让价款相关的税费（如增值税、所得税等）由[双方约定承担方，通常是转让方，特殊情况除外]承担。

第四条权利与义务的承担

4.1转让方的权利与义务：

(1)保证其是转让股权的合法持有人，有权进行本次转让。

(2)保证转让股权未设定任何质押、担保或其他第三方权利负担。

(3)保证已向乙方充分、真实、完整地披露目标公司的所有重大信息，包括但不限于财务状况、经营情况、重大负债、重大诉讼或仲裁、环保问题、员工状况、知识产权、合规性等，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假陈述或误导性信息。

(4)保证其已履行完成所有与转让股权相关的内部决策程序，并获得必要的批准文件。

(5)在交割前及交割过程中，配合乙方进行必要的尽职调查。

(6)承担因违反其在本协议项下的任何陈述、保证而给乙方造成的一切损失。

(7)办理交割所需的与转让方相关的文件签署及提交事宜。

4.2受让方的权利与义务：

(1)保证其有合法的资金来源，并有能力按时足额支付转让价款。

(2)有权在满足本协议约定的交割前提条件后，根据本协议约定取得转让股权及相关权利。

(3)同意接受甲方在本协议项下所作的陈述与保证。

(4)保证其已履行完成所有与本次受让股权相关的内部决策程序，并获得必要的批准文件。

(5)在交割前及交割过程中，配合甲方进行必要的尽职调查。

(6)按本协议约定按时足额支付转让价款。

(7)办理交割所需的与受让方相关的文件签署及提交事宜。

第五条陈述与保证

5.1甲方陈述与保证：

(1)甲方是依法设立并有效存续的公司，拥有合法的民事行为能力。

(2)甲方持有的转让股权是其合法拥有，未设定任何未