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合同条款审查及风险管理标准化流程

一、适用范围与应用场景

本标准化流程适用于企业法务部门、业务部门及第三方服务机构在各类合同（如买卖合同、服务合同、租赁合同、合作协议等）全生命周期中的条款审查与风险管理场景，旨在通过系统化、规范化的操作，降低合同履约风险，保障企业合法权益，提升合同管理效率。具体应用场景包括：

业务部门在合同签订前提交法务审查；

法务部门对批量合同进行标准化审查；

重大合作项目合同的专项风险评估；

合同履行过程中的争议条款复核；

企业合同模板库的更新与优化。

二、标准化操作流程详解

（一）审查准备：明确基础信息与审查重点

合同资料收集

业务部门需向法务部门提交完整的合同文本（包括主合同、附件、补充协议、招投标文件、往来函件等），并同步提供合作方背景资料（如营业执照、资质证书、过往合作记录等）。

提交资料时需填写《合同基本信息登记表》（详见模板一），明确合同类型、金额、履行期限、涉及部门、关键联系人（业务经理、法务专员）等基础信息。

审查任务分配

法务部门根据合同金额、复杂程度、业务类型分配审查任务，一般合同由1名法务专员*负责，重大/复杂合同（如金额超500万元、涉外合同、涉及知识产权等）需组建专项审查小组（含法务、业务、财务代表）。

审查重点确认

结合合同类型与业务目标，确认核心审查方向（如买卖合同重点关注交付标准、付款条件；服务合同重点关注服务范围、验收标准；保密合同重点关注保密范围、期限等）。

（二）初步审查：形式合规性与基础条款核对

形式合规性审查

检查合同文本是否完整（含封面、目录、签字页等），附件是否齐全；

确认合同主体信息（名称、统一社会信用代码、法定代表人/授权代表）与营业执照、授权委托书是否一致；

核对合同签署日期、合同编号是否符合企业内部管理规定。

基础条款完整性核对

依据《合同必备条款清单》（模板二），检查合同是否包含核心要素：当事人信息、标的、数量/质量、价款/报酬、履行期限/地点/方式、违约责任、争议解决方式、生效条件等。

对缺失的必备条款，标记为“需补充条款”，反馈业务部门协调合作方补充。

（三）深度审查：条款合法性与风险点排查

合法性审查

审查合同内容是否符合《民法典》《公司法》《反不正当竞争法》等法律法规及行业监管规定（如金融行业需符合银保监会规定，建筑行业需符合《建筑法》等）；

检查是否存在“霸王条款”（如“最终解释权归甲方所有”“乙方承担一切不可抗力责任”等），或违反法律强制性规定的无效条款。

商业条款合理性审查

权利义务对等性：检查双方权利义务是否平衡，避免“单方面约束条款”（如仅约定乙方违约责任，未约定甲方违约情形）；

关键条款明确性：审查标的描述、服务标准、验收流程、付款节点等是否具体、可量化（避免“合理期限”“满足要求”等模糊表述）；

违约责任可执行性：核查违约责任是否与违约行为相匹配，违约金是否过高（超过实际损失的30%可能被法院调减），以及是否约定违约金计算方式。

特殊条款专项审查

知识产权条款：明确知识产权归属（如乙方开发成果的归属）、侵权责任承担（如第三方侵权时的处理流程）；

保密条款：界定保密范围（技术信息、经营数据等）、保密期限（一般不超过合同履行后2-3年）、违约责任；

不可抗力条款：明确不可抗力的定义、通知义务、证明文件要求及法律后果；

争议解决条款：优先约定企业所在地有管辖权法院或仲裁机构（避免约定外地法院，增加维权成本）。

（四）风险评估：量化风险等级与应对策略

风险识别与分类

依据《合同风险评估矩阵表》（模板三），将审查发觉的风险分为高、中、低三级：

高风险：可能导致企业重大损失（如合同主体无资质、核心条款违法、违约责任缺失）；

中风险：可能增加企业履约成本（如付款条件模糊、验收流程不明确）；

低风险：对合同履行影响较小（如标点符号错误、表述轻微歧义）。

风险应对策略制定

高风险：要求业务部门重新谈判或终止合作，必要时启动合作方背景尽调；

中风险：与业务部门协商修改条款，明确约定细节（如补充验收标准、细化付款节点）；

低风险：直接在合同文本中修正，或标注“需优化表述”并反馈业务部门确认。

（五）沟通修改：多方协同与条款优化

审查意见反馈

法务部门向业务部门出具《合同审查意见书》（模板四），列明审查发觉问题、风险等级、修改建议及法律依据，同步抄送部门负责人*。

业务部门需在3个工作日内反馈意见：对高风险条款必须说明是否接受修改建议；中低风险条款可提出异议，法务部门需在2个工作日内复核并回复。

条款修订与确认

业务部门根据审查意见与合作方协商修订合同，修订后需重新提交法务部门复核；

复核通过后，由业务部门、法务部门共同确认最终版本，形成《合同修订记录表》（模板五），记录每次修改内容、修改人、确认人及时间。

（六）最终复核与签署管理

签署前最终复核

法