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公司决议撤销纠纷判例

引言

公司决议作为公司治理的核心机制，是股东表达意志、形成集体决策的重要载体。然而，在实践中，因决议程序瑕疵或内容违反公司章程引发的撤销纠纷屡见不鲜。这类纠纷不仅关乎股东个体权益的保护，更直接影响公司决策的稳定性与治理效率，是公司法实务中最具争议性的领域之一。本文以《公司法》第22条为基础，结合司法实践中的典型判例，从法律依据、争议焦点、裁判逻辑等维度展开分析，旨在揭示此类纠纷的核心问题与裁判规律，为公司规范决议程序、股东理性维权提供参考。

一、公司决议撤销纠纷的法律基础

（一）立法框架：《公司法》第22条的核心要义

我国《公司法》第22条第2款明确规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”这一条款为股东提起决议撤销之诉提供了直接法律依据。其核心在于，将可撤销的决议瑕疵限定为“程序瑕疵”（召集程序、表决方式违法违规或章程）与“内容违反章程”两类，区别于决议无效的“内容违法”情形。

值得注意的是，2020年修正的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）进一步细化了规则。例如，第4条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”这一规定确立了“轻微瑕疵不撤销”的裁判原则，为司法实践中判断瑕疵严重性提供了标准。

（二）权利边界：股东撤销权的行使要件

股东行使撤销权需满足三个要件：其一，原告须为公司股东，且在起诉时仍具有股东资格（《公司法解释四》第2条）；其二，决议存在程序瑕疵或内容违反章程的情形；其三，须在决议作出之日起六十日内起诉，该期限为除斥期间，不适用中止、中断或延长规定。实践中，常出现股东因超期起诉被驳回的案例，例如某贸易公司股东因未及时关注决议公告，在决议作出三个月后才起诉，最终被法院以“超过法定除斥期间”为由驳回。

二、公司决议撤销纠纷的常见争议焦点

（一）召集程序瑕疵的认定：形式合规与实质影响的平衡

召集程序是决议形成的起点，其瑕疵主要表现为未按章程规定的时间、方式通知股东，或通知内容遗漏关键信息（如会议议题、时间地点变更）。司法实践中，法院对召集程序瑕疵的审查并非“一刀切”，而是重点考量瑕疵是否影响股东参会权与表决权的行使。

以某科技公司决议撤销案为例：公司章程规定“召开股东会应提前15日以书面形式通知全体股东”，但公司仅提前7日通过微信通知部分股东，且未通知股东甲。股东甲起诉称召集程序违法，要求撤销决议。法院经审理认为，未通知股东甲直接剥夺了其参会权，属于重大程序瑕疵；而提前7日通知其他股东虽违反章程规定的期限，但其他股东实际参会并行使了表决权，该瑕疵对决议未产生实质影响。最终，法院仅以“未通知股东甲”为由支持撤销决议。此案表明，法院对召集程序瑕疵的审查更关注“是否实质影响股东权利”，而非单纯形式违规。

（二）表决方式瑕疵的认定：比例、形式与意思表示的真实性

表决方式瑕疵主要包括未达到法定或章程规定的表决比例、表决方式违反章程（如应记名投票却采用举手表决）、代持股表决权未获授权等。其中，“未达表决比例”是最常见的争议点。例如，某制造公司股东会审议增资扩股事项，章程规定“增资需经代表三分之二以上表决权的股东通过”。实际表决中，同意的股东表决权占比为65%，公司却以“过半数”通过决议。股东乙起诉后，法院认定决议因未达到章程规定的表决比例而可撤销。

另一种典型情形是“表决权代行瑕疵”。如某文化公司股东丙委托股东丁代为表决，但委托书仅注明“全权代理”未明确表决事项，丁在会议中对超出委托范围的事项投了赞成票。法院认为，委托表决需明确授权范围，丁的越权表决导致该部分决议的表决方式违法，最终支持撤销相关决议内容。

（三）内容违反章程的认定：职权边界与自治规则的冲突

决议内容违反公司章程，本质是公司内部自治规则对决议效力的限制。实践中，常见的争议包括董事会超越章程授权作出决议（如章程规定“500万元以上投资需经股东会批准”，董事会却通过800万元投资决议）、股东会剥夺股东固有权利（如章程规定“股东按实缴出资比例分红”，决议却改为“仅控股股东参与分红”）等。

以某房地产公司决议案为例：公司章程明确“公司对外担保金额超过1000万元的，需经股东会特别决议”。董事会未经股东会授权，直接通过为关联方提供1500万元担保的决议。股东戊起诉后，法院认为董事会超越章程赋予的职权范围，决议内容违反公司章程，判决予以撤销。此案凸显了公司章程作为“公司宪法”的效力，决议内容不得与章程