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合伙协议纠纷案例

引言

合伙作为民间常见的经营合作形式，因准入门槛低、灵活性强，深受中小创业者青睐。但合伙关系本质是“人合+资合”的结合体，依赖合伙人之间的信任与规则约束。实践中，许多合伙因协议条款模糊、权利义务失衡或履约过程中矛盾积累，最终演变为纠纷。这类纠纷不仅影响经营主体的存续，更可能导致合伙人反目、财产损失。本文通过梳理常见纠纷类型、解析典型案例、提炼法律要点，为理解合伙协议纠纷提供全景视角，也为创业者规避风险提供参考。

一、合伙协议纠纷的常见类型与成因

（一）出资瑕疵引发的纠纷

出资是合伙成立的基础，但实践中“口头出资”“部分出资”“非货币出资估值争议”是常见问题。例如，合伙人张某承诺以技术出资占股30%，但协议未明确技术的具体内容、价值评估方式及后续维护义务。经营半年后，其他合伙人发现该技术仅为基础操作流程，市场价值远低于约定比例，要求张某补充现金出资，双方因此对峙。此类纠纷的核心在于出资形式、价值认定及违约责任的约定缺失，导致“出资不实”难以界定。

（二）利益分配与亏损承担争议

合伙的根本目的是盈利，但“赚了钱怎么分，亏了本怎么担”常成为矛盾爆发点。部分合伙协议仅约定“按出资比例分配”，却未明确“利润计算周期”“是否预留发展基金”“亏损是否按比例分担”等细节。例如，李某与王某合伙开餐馆，协议写“利润平分”，但李某负责经营管理，王某仅出资。两年后餐馆盈利，李某主张应先扣除自己的管理工资再平分，王某则认为“利润平分”指纯收益直接均分，双方因理解差异诉诸法院。

（三）退伙与财产清算纠纷

退伙是合伙关系终止的常见情形，但“何时能退”“退伙时财产如何计算”“未了结事务如何处理”易生争议。例如，陈某与三人合伙开工厂，协议约定“退伙需全体同意”。后因经营理念冲突，陈某单方面退出并要求返还出资款。其他合伙人认为陈某擅自退伙造成损失，拒绝退款；陈某则主张协议未约定退伙条件，自己有权退出。此类纠纷常因协议未明确退伙程序、财产清算标准（如设备折旧、债权债务分担）导致。

（四）经营权与决策权冲突

合伙经营中，“谁说了算”是核心矛盾。部分协议仅笼统约定“共同管理”，未明确分工、表决规则（如重大事项是否需全体同意或多数决）。例如，赵某与钱某合伙做建材生意，赵某负责采购，钱某负责销售。钱某为拓展业务，未经赵某同意签订大额赊销合同，导致资金链断裂。赵某认为钱某越权，要求其赔偿损失；钱某则主张“共同管理”意味着双方均有决策权。此类纠纷本质是“权利边界”不清，缺乏具体的经营规则。

二、典型合伙协议纠纷案例解析

（一）案例一：出资不实引发的合伙解散纠纷

201X年，孙某、周某、吴某签订《合伙协议》，约定共同经营装修公司，总出资100万元，三人分别出资40万、30万、30万，按出资比例分红。协议签订后，孙某仅转账20万，称剩余20万以“客户资源”抵充，但未在协议中注明。周某、吴某按约全额出资。经营一年间，孙某承诺的“客户资源”仅带来两单小业务，公司因资金不足多次拖欠供应商货款。周某、吴某要求孙某补足20万现金，孙某以“客户资源已履行出资义务”为由拒绝。双方矛盾升级，周某、吴某起诉至法院，要求解除合伙协议并清算。

法院审理认为：根据《民法典》第九百六十七条，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。本案中，孙某主张以“客户资源”抵作出资，但协议未明确客户资源的具体内容、评估方式及价值，无法认定为有效出资。孙某未按约定足额缴纳现金出资，构成根本违约。最终判决解除合伙协议，孙某需补足20万出资款，三人按实际出资比例（孙某20万、周某30万、吴某30万）对公司资产及债务进行清算。

（二）案例二：隐名合伙的身份认定与责任纠纷

王某与李某是多年好友，李某欲开奶茶店但资金不足。王某提出“我出20万，但不参与经营，每年固定分红5万”，李某同意并签订《投资协议》，未明确“合伙”或“借贷”。奶茶店经营两年盈利，李某按约支付王某分红；第三年因市场变化亏损，李某停止支付分红，王某起诉要求李某返还20万本金并支付利息。李某辩称双方是合伙关系，应共担亏损，拒绝还款。

法院审理认为：判断是合伙还是借贷，关键看是否“共担风险”。本案中，《投资协议》约定王某“不参与经营、固定分红”，符合借贷关系中“保本付息”的特征，而非合伙的“共享利益、共担风险”。即使双方未明确“借贷”，但王某不承担亏损的约定排除了合伙的本质属性。最终判决李某返还王某20万本金及逾期利息（按同期LPR计算）。

（三）案例三：退伙后债务承担的连带责任纠纷

张某、陈某、赵某合伙经营物流公司，协议约定“合伙期限5年，退伙需提前6个月书面通知并经全体同意”。第三年，张某因家庭原因提出退伙，陈某、赵某口头同意但未办理清算。张某退伙时，公司欠付某运输公司运费15万元未结清（债务发生在张某退伙前）