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尽职调查委托协议

一、协议主体：清晰界定的权利义务承载者

任何法律协议的首要构成部分便是明确的签约主体。在尽职调查委托协议中，主体通常包括委托方与受托方。

委托方，即发起尽职调查需求并支付报酬的一方，可能是投资者、收购方、贷款银行或其他有特定调查需求的主体。协议中需准确列明其全称、注册地址、法定代表人（如为法人或其他组织）或自然人身份信息，并确保其具备相应的民事权利能力与行为能力。

受托方，则是接受委托，具体执行尽职调查工作的专业机构。鉴于尽职调查工作的专业性要求，受托方通常需具备特定领域的资质与经验，如律师事务所应有执业许可证，会计师事务所应有相应的审计资质等。协议中同样需清晰载明受托方的全称、注册地址、法定代表人及联系方式，并可根据需要，明确具体负责项目的团队成员及其资质背景，以确保服务质量。

在此环节，双方均需对对方的主体资格、授权代表的权限等进行必要的核实，避免因主体不适格或授权瑕疵导致协议效力问题。

二、委托事项与范围：尽职调查的“导航图”

委托事项与调查范围是尽职调查委托协议的核心条款，堪称整个尽职调查工作的“导航图”，其界定的清晰与否直接关系到调查工作的效率与成果的有效性。

委托事项应简明扼要地阐明本次尽职调查的目的与核心任务。例如，“为委托方就其拟收购XX公司股权事宜，对XX公司进行财务、法律及业务方面的尽职调查，并出具尽职调查报告”。

调查范围则是协议的重中之重，需要双方进行细致的磋商与明确的约定。它通常包括但不限于以下几个方面：

*目标主体基本情况：历史沿革、股权结构、组织架构、治理结构等。

*法律合规性：主要经营资质、重大合同、知识产权、劳动用工、诉讼仲裁等。

*财务状况：财务报表真实性、资产负债情况、盈利预测、现金流分析、税务合规等。

*业务运营：市场地位、核心技术、客户与供应商关系、商业模式、行业竞争格局等。

*重大风险因素：识别并评估对交易定价及未来运营可能产生重大影响的风险点。

值得注意的是，调查范围的约定应尽可能具体、明确，避免使用“全面调查”、“所有事项”等过于宽泛或模糊的表述，同时也要防止遗漏关键领域。双方应根据交易的性质、规模及重要性，共同确定合理的调查边界。受托方应基于其专业判断，就调查范围的合理性向委托方提供建议。

三、双方的权利与义务：权责对等的平衡艺术

权利与义务条款是协议的灵魂，旨在明确双方在尽职调查过程中的行为边界与预期。

委托方的主要权利与义务：

*权利：有权要求受托方按照协议约定的范围、标准和时限完成尽职调查工作；有权获取受托方提交的尽职调查报告及相关工作成果；对调查过程中发现的重大问题，有权要求受托方进行补充调查或作出解释说明。

*义务：按照协议约定及时、足额支付服务报酬；向受托方提供必要的协助与配合，包括但不限于及时提供其掌握的与调查事项相关的文件资料、信息，并确保所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性（除非协议另有约定或委托方在合理范围内无法知悉）；协调受托方与目标公司（如适用）及其他相关方的沟通与接触；不得非法干预受托方的独立调查工作，尊重受托方的专业判断。

受托方的主要权利与义务：

*权利：有权按照协议约定收取服务报酬；有权要求委托方提供必要的工作条件和协助；在调查范围内，有权独立开展工作，运用专业方法进行分析和判断。

*义务：委派具备相应专业能力和经验的团队成员执行调查任务；严格遵守法律法规及行业执业准则，恪守职业道德，勤勉尽责，以专业的技能和审慎的态度履行调查职责；在约定的时限内完成调查工作，并提交符合协议要求的尽职调查报告；对在调查过程中知悉的委托方及目标公司的商业秘密、未公开信息等承担严格的保密义务，该保密义务通常在协议终止后仍然有效；不得利用调查中获取的信息为自身或第三方谋取不正当利益。

四、调查的依据与方法：专业严谨的路径选择

尽职调查的质量很大程度上取决于调查依据的充分性与方法的适当性。协议中可对受托方开展调查工作的主要依据和方法作出原则性约定。

调查依据通常包括：委托方及目标公司（如配合）提供的文件资料、公开信息（如工商登记、裁判文书网、行业报告等）、与相关人员的访谈记录、现场勘查情况等。受托方应声明其主要依赖于委托方及目标公司提供的信息和公开渠道可获得的信息，并对这些信息的真实性、准确性和完整性不承担超出其专业核查能力范围的保证责任，除非因受托方故意或重大过失导致。

调查方法则可能包括：文件审阅、人员访谈（管理层、关键岗位员工、客户、供应商等，具体访谈对象可由双方协商或根据调查进展确定）、数据分析、行业比较、现场查验等。受托方应承诺将运用与其专业身份相符的、合理的调查方法。

五、调查报告的要求：成果交付的核心标准

尽职调查报告是受托方工作成果的集中体现，协议中应对报告的形式、内容、提交时间及