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股东合作协议责任条款协议

鉴于各方有意共同投资设立公司（以下简称“公司”）并合作经营，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条公司基本信息

1.1公司名称：[填写公司全称]

1.2公司住所：[填写公司注册地址]

1.3公司形式：有限责任公司

1.4经营范围：[填写公司经营范围]

第二条出资责任

2.1公司注册资本为人民币[填写金额]元。各股东认缴出资额及出资方式、出资时间如下：

2.1.1股东甲，认缴出资额人民币[填写金额]元，占注册资本[填写百分比]%，出资方式为货币，应于本协议签署之日起[填写时间]内缴纳完毕。

2.1.2股东乙，认缴出资额人民币[填写金额]元，占注册资本[填写百分比]%，出资方式为货币，应于本协议签署之日起[填写时间]内缴纳完毕。

2.1.3股东丙，认缴出资额人民币[填写金额]元，占注册资本[填写百分比]%，出资方式为[填写出资方式]，应于本协议签署之日起[填写时间]内缴纳完毕。

2.2各股东应按照本协议约定按时足额缴纳各自的出资。逾期未缴纳或未足额缴纳出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并按每日[填写比例或金额]向已缴纳出资股东支付违约金。若因股东违约给公司或他人造成损失的，该股东应承担赔偿责任。

2.3股东的出资构成其在公司中的股权基础，除非本协议另有约定或经其他股东[填写比例，通常为三分之二以上]一致同意，股东的出资额与其持有的股权比例一致。

第三条经营管理责任

3.1公司设董事会/执行董事[选择其一]。董事会/执行董事由[填写人数]名成员组成，由股东甲、乙、丙[根据实际人选填写]担任。董事长/执行董事由[指定一人]担任，负责召集和主持董事会/执行董事会议。

3.2公司重大事项，包括但不限于公司经营方针、投资计划、年度预算、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、清算、修改公司章程等，由董事会/执行董事[或股东会]决定。决策方式为[填写方式，如：董事会/执行董事会议决议需全体成员过半数通过；股东会决议需代表三分之二以上表决权的股东通过]。

3.3董事/执行董事及高级管理人员（如有）负有忠实义务和勤勉义务，应忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职务之便谋取不正当利益，不得从事损害公司利益的活动。违反忠实勤勉义务，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

3.4各股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会/执行董事会议决议、财务会计报告等文件。股东请求查阅的，公司应在[填写时间]内予以提供。

3.5股东应以公司利益为重，不得利用其关联关系损害公司利益。进行关联交易的，应当遵守公司章程或者股东会/董事会决议的规定，并不得优于非关联交易的条件。违反规定的，相关股东应承担赔偿责任。

第四条利润分配与亏损分担

4.1公司分配利润前，应按照法律的规定提取法定公积金。提取公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。

4.2公司利润分配方案由董事会/执行董事制定，提交股东会审议通过后执行。利润分配的具体比例和方式为：[详细说明，例如：按照各股东实缴出资比例进行分配]。

4.3公司亏损由股东按照其认缴的出资比例[或约定比例]承担。股东不得抽逃出资。若股东未按约定承担亏损，公司或其他股东有权要求其在未出资本息范围内补足。

4.4公司亏损弥补后，方可进行利润分配。

第五条股权转让与退出

5.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东[填写比例，通常为过半数或三分之二以上]同意。

5.2非经全体股东[填写比例]一致同意，股东不得向股东以外的人转让股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东行使优先购买权的，应当在收到书面通知后[填写时间]内决定是否行使优先购买权，并书面通知转让方。

5.3股东转让股权应当将拟转让的股权信息通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。若在同等条件下，其他股东放弃优先购买权，或多个股东主张优先购买权，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

5.4出让股东与受让股东应就股权转让价格、支付方式、交割期限等事项协商一致，并签订股权转让协议。股权转让完成后，公司应注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。受让股东即取得与出让股东相同的权利并承担相同的义务。

5.5发生下列情形之一时，股东可以退出公司：

5.5.1协议约定的退出条件成就。

5.5.2经全体股东[填写比例]一致同意。

5.5.3股东发生严重违约行为，经劝告拒不改正。