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2025年股权投资笔试题及答案

一、单项选择题（每题2分，共20分）

1.某生物医药企业拟进行C轮融资，其核心产品为针对罕见病的创新药，已完成II期临床试验，预计2027年获批上市。若采用DCF估值法，以下哪项参数设定最合理？

A.预测期取5年，永续增长率设为8%

B.预测期取3年，永续增长率设为2%

C.预测期取10年，永续增长率设为5%

D.预测期取5年，永续增长率设为3%

答案：D

解析：创新药企业在II期临床后，III期临床（约2-3年）、获批（约1年）及商业化爬坡（约1-2年）需5年左右完成从研发到稳定盈利的周期，因此预测期取5年合理。永续增长率需低于GDP长期增速（2025年中国GDP潜在增速约5%），且生物医药行业受专利到期、竞争加剧影响，永续增长率通常不超过3%。

2.根据2024年修订的《私募投资基金监督管理条例》，以下哪类私募基金管理人无需向中国证券投资基金业协会履行登记手续？

A.仅管理创业投资基金的机构

B.受境外主权基金委托管理境内股权基金的机构

C.管理规模不足200万元且仅向合格投资者非公开募集的机构

D.由证券公司私募子公司100%控股的股权基金管理人

答案：C

解析：条例规定，管理规模低于200万元且仅向合格投资者非公开募集的私募基金，无需办理管理人登记（但需履行备案义务）。其他选项均需登记。

3.某PE机构投资A公司时签订对赌协议，约定若A公司2025年净利润未达1亿元，创始人需以年化8%的利率回购股权。2025年A公司实际净利润8000万元，但因行业政策变化导致成本骤增。根据《民法典》及司法解释，以下说法正确的是？

A.对赌协议无效，因违反“保底条款”禁止性规定

B.对赌协议有效，但法院可能以“情势变更”调整回购价格

C.对赌协议有效，创始人必须按约定回购

D.对赌协议部分无效，仅利率条款超过LPR四倍的部分无效

答案：B

解析：《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）明确对赌协议原则有效，但若因不可预见的政策变化（情势变更）导致业绩未达标，法院可根据公平原则调整回购条件或价格。

4.以下哪项不属于S基金（二手份额基金）的核心优势？

A.缩短投资回报周期

B.分散投资组合的行业集中度

C.降低对GP主动管理能力的依赖

D.获取被低估的基金份额

答案：C

解析：S基金需对底层资产进行穿透式尽调，反而更依赖管理人对底层项目的估值和风险判断能力，因此“降低对GP依赖”表述错误。

5.某新能源汽车零部件企业拟IPO，其2023年、2024年净利润分别为8000万元、1.2亿元（扣非后），2024年研发投入占比5%，资产负债率65%。根据2025年北交所上市新规，该企业最可能符合以下哪套上市标准？

A.标准一（市值≥2亿元，最近两年净利润≥1500万元且加权平均ROE≥8%）

B.标准二（市值≥4亿元，最近两年营收≥1亿元且研发投入≥5%）

C.标准三（市值≥8亿元，最近一年营收≥2亿元且研发投入≥1500万元）

D.标准四（市值≥15亿元，最近一年营收≥3亿元）

答案：B

解析：北交所2025年修订的上市标准中，标准二要求市值≥4亿元，最近两年营收≥1亿元且研发投入占比≥5%（或最近两年研发投入≥3000万元）。该企业2024年研发投入占比5%，营收假设按净利润率10%推算约12亿元（1.2亿/10%），满足标准二。

二、简答题（每题8分，共40分）

1.简述“领售权”（Drag-alongRight）与“随售权”（Tag-alongRight）的区别，并说明设计领售权时需重点关注的法律风险。

答案：

区别：

-领售权：当多数股东（通常≥50%或特定比例）决定出售公司时，可强制其他股东按相同条件出售股权；

-随售权：小股东在大股东出售股权时，有权按比例跟随出售，避免股权被稀释或低价转让。

法律风险：

①触发条件需明确“多数股东”的具体比例（如66.7%）及“公平市场价格”的认定标准（需经第三方评估）；

②需符合《公司法》关于股权转让的规定（如其他股东优先购买权），避免因程序瑕疵导致条款无效；

③若目标公司为外商投资企业，需满足外资准入负面清单及商务部审批要求；

④需约定创始人或核心股东的“反稀释”保护，防止领售权被滥用（如低价甩卖）。

2.请从财务尽调角度，说明对Pre-IPO企业需重点关注的三个问题及核查方法。

答案：

重点问题及核查方法：

①收入真实性：关注大客户集中度（若前五大客户占比超50%），核查销售合同、物流