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知识产权许可终止协议

第一条定义

除非本协议上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“知识产权”是指许可方拥有的，或许可方授权被许可方使用的，任何形式的知识产权，包括但不限于专利、专利申请、商标、服务标记、商业名称、域名、著作权、版权、商业秘密、技术诀窍、know-how、设计、流程、配方、工艺、软件和所有其他知识产权及与上述知识产权相关的任何权利、所有权、权益或利益；

“原许可协议”是指许可方与被许可方于______年______月______日签订的关于______知识产权许可的协议；

“许可方”是指______，其合法存续的实体名称；

“被许可方”是指______，其合法存续的实体名称；

“过渡期”是指本协议终止日之后至被许可方完全停止使用相关知识产权之日之间的期间，具体期限为______天/月/年（以下简称“过渡期”）。

第二条终止事由

本协议根据以下约定终止：

2.1双方协商一致同意终止本协议。

2.2原许可协议约定的终止条款条件满足。

2.3因被许可方违反原许可协议第______条的______规定，且在收到许可方发出的关于该违约行为的通知后______日内未能纠正，许可方根据原许可协议第______条的规定行使终止权。

2.4因许可方违反原许可协议第______条的______规定，且在收到被许可方发出的关于该违约行为的通知后______日内未能纠正，被许可方根据原许可协议第______条的规定行使终止权。

2.5出现原许可协议或本协议约定的其他终止情形。

第三条终止通知

3.1提出终止本协议的一方（“终止方”）应向另一方（“接收方”）以书面形式发出终止通知，明确终止事由，并载明本协议约定的考虑期。

3.2考虑期为______日。自终止通知送达接收方之日起，该考虑期开始计算。

3.3若接收方在考虑期内未向终止方发出书面反对意见，则本协议自考虑期届满之日的次日起终止。若接收方在考虑期内发出书面反对意见，则本协议不终止，除非双方就反对意见达成进一步书面协议。

3.4若终止是基于被许可方违约，且该违约行为属于可纠正的违约行为，则接收方在考虑期内纠正该违约行为，并取得终止方书面确认，则本协议视为未被终止。

第四条知识产权使用

4.1自本协议终止之日起，被许可方应立即停止并以所有合理的努力积极停止使用、制造、许诺销售、销售、进口或以其他方式处置任何受本协议项下许可协议约束的知识产权。

4.2在过渡期内，被许可方仅可为完成以下目的而继续使用相关知识产权：

(a)完成原许可协议下已开始且尚未完成的、根据被许可方投入且无法在过渡期外经济合理地替代的项目；

(b)处理、销售在终止前已制造或采购的、且已投入成本且无法在过渡期外经济合理地替代的产品库存，但销售价格不得超过该等产品在终止时的公允市场价值；

(c)按照原许可协议的约定进行必要的设备或生产线拆除、修改或重组，但不得将知识产权用于任何其他目的。

第五条知识产权的处理

5.1在过渡期结束后，被许可方应：

(a)向许可方返还所有包含知识产权的物理载体、文件、资料、样品、模型、图纸、软件拷贝以及其他任何形式的材料（“返还材料”），包括但不限于源代码、目标代码、设计文档、技术手册等。返还方式包括但不限于______（例如：邮寄、专人送达至______地址）。

(b)销毁所有返还材料及所有其他包含知识产权的副本、衍生作品和任何形式的表现，确保被许可方不再拥有、控制或能够访问任何知识产权，除非本协议另有约定或法律要求。

(c)如果被许可方已将知识产权融入其产品、设备或设施中，且无法完全物理分离，则被许可方应修改该产品、设备或设施，以消除知识产权的技术功能，或采取其他合理的措施确保知识产权不再能够被识别或使用，并确保该修改后的产品、设备或设施不再侵犯许可方的知识产权。具体修改方式应符合原许可协议第______条的约定。

(d)委托第三方对知识产权的使用情况进行审计，并应许可方的合理要求提供审计报告，费用由______承担。

第六条保密义务

6.1尽管本协议其他条款另有约定，但被许可方在终止前接触、知悉或持有的，属于许可方、原许可协议另一方或与原许可协议项下知识产权相关的任何保密信息（无论以何种形式存在，包括但不限于技术信息、商业计划、客户名单、财务数据等），均构成保密信息。

6.2被许可方同意，在本协议终止后______年内，以及在任何情况下直至该保密信息根据其所处环境普遍成为公开信息为止（以较晚者为准），持续对其拥有的所有保密信息承担严格的保密义务。

6.3被许可方仅可将其拥有的保密信息用于履行原许可协议之目的，或根据本协议第五条的规定处理与知识产权相关的活动，不得向任何第