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股权收购及战略合作框架协议

一、框架协议的核心定位与价值

框架协议并非终局性的交易文件，其本质是交易双方在正式启动耗时费力的尽职调查、审计评估及详细协议谈判前，就股权收购及战略合作的总体原则、主要方向、核心条款达成的初步共识与意向约定。

其核心价值在于：首先，锁定交易机会，通过签署框架协议，双方表达了严肃的合作意愿，有助于排除干扰，为后续深入谈判创造相对稳定的环境。其次，明确合作框架，将双方对交易的核心理解，如收购标的、股权比例、作价原则、合作领域、主要时间表等关键要素进行书面化、结构化确认，避免后续谈判因基础认知差异而陷入僵局。再次，分摊前期风险，通过设定保密义务、排他性谈判期（若有）、费用承担等条款，对交易前期的风险与责任进行合理分配。最后，指引后续工作，为尽职调查、估值、最终交易文件的起草等后续工作提供明确的方向和依据。

二、交易背景与核心诉求的梳理

任何一份有价值的框架协议，都始于对交易背景的深刻理解和双方核心诉求的精准把握。

在股权收购部分，收购方的诉求可能包括：快速切入目标市场、获取核心技术或专利、吸纳优秀管理团队及人才、实现业务协同与规模效应、提升市场份额或盈利能力等。而出售方（或目标公司股东）的诉求则可能涉及：实现投资回报、寻求更优发展平台、解决企业发展瓶颈、获得持续的资源支持等。

在战略合作部分，双方的共同诉求可能更为多元，例如：联合开发新产品或技术、共享渠道资源与客户群体、共同拓展新市场、在供应链或产业链层面实现优势互补、分担研发成本与风险等。明确这些背景与诉求，是确保框架协议条款设计具有针对性和可操作性的前提。

三、框架协议的主要条款解析

一份结构完整、内容严谨的框架协议通常包含以下关键条款：

（一）交易双方与目标公司（如适用）

明确协议的签署主体，包括收购方、转让方（目标公司的股东），以及目标公司本身（在某些情况下，目标公司也需作为一方签署，特别是涉及到其未来经营、资产处置等承诺时）。需列明各方的基本信息，确保主体资格的合法性。

（二）交易的总体架构与原则

此条款是框架协议的灵魂，需概要性地阐述交易的整体思路。例如，本次交易是否包含股权收购与战略合作两个层面；股权收购的标的（即目标公司的股权）、拟收购的股权比例、收购完成后目标公司的股权结构；战略合作的主要领域、合作方式及目标等。同时，应明确双方合作的基本原则，如平等互利、优势互补、诚实信用、共同发展等。

（三）陈述与保证

虽然框架协议的陈述与保证条款通常不如最终交易文件详尽，但仍应包含一些基础性的陈述。例如，双方均为依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力；转让方对其拟转让的股权拥有合法、完整的所有权，该等股权不存在任何未披露的权利负担或限制；目标公司（如涉及）的基本经营状况、财务信息在披露范围内真实、准确、完整，不存在重大遗漏等。此条款旨在初步建立双方的信任基础。

（四）交易方案核心要素

1.股权收购部分：

*标的股权：清晰界定拟收购的股权所对应的目标公司注册资本、股权比例。

*作价原则与初步估值：这是谈判的焦点之一。框架协议中可约定初步的估值区间或作价依据（如基于某一基准日的净资产、未来现金流折现、可比公司估值等），并明确最终交易价格将根据尽职调查结果及正式评估报告（如需要）进行调整。需注意，此处不宜约定过于刚性的具体价格，以免后续因尽职调查发现重大问题而难以调整。

*支付方式与期限：初步约定交易对价的支付方式（如现金支付、股权支付、混合支付等）及大致的支付节奏（如首付款比例、交割款支付条件等）。

2.战略合作部分：

*合作领域与内容：具体列举双方拟进行战略合作的领域，例如技术研发、市场推广、渠道共享、供应链合作等。对于每一项合作内容，应有初步的合作模式设想。

*合作机制：初步约定战略合作的协调与决策机制，例如是否设立联合工作组或专门的协调机构，以及各方在合作中的权利与义务划分原则。

（五）交易的实施步骤与时间表

约定后续工作的推进计划，包括尽职调查的启动时间、范围、期限；审计、评估工作的安排；正式交易文件的谈判与签署期限；以及预计的交割时间节点等。这有助于确保交易按计划有序推进。

（六）尽职调查

明确收购方将对目标公司的法律、财务、业务、技术、知识产权等方面进行全面的尽职调查，并约定目标公司及转让方对此应予以充分配合，及时提供真实、准确、完整的资料和信息。

（七）保密条款

鉴于交易过程中双方将接触到对方大量商业秘密和敏感信息，保密条款至关重要。应明确保密信息的范围、保密义务的主体、保密期限（通常应持续至信息公开或不再具有秘密性），以及违反保密义务的责任。

（八）排他性条款（可选）

为保障收购方在投入大量资源进行尽职调查和谈判期间的利益，收购方可要求转让方在一定期限内（“排他