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保密合同协议（2025年信息传递范围）

本协议由以下双方于______年______月______日签订：

甲方（披露方）：

名称/姓名：________________________

地址：________________________

乙方（接收方）：

名称/姓名：________________________

地址：________________________

鉴于甲方拥有或控制certain保密信息（以下简称“保密信息”），乙方希望获取并可能使用该保密信息以实现特定目的（以下简称“目的”）。甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1除非本协议另有明确界定，下列术语具有以下含义：

a.“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方，或接收方在履行本协议过程中接触到的，标明为“保密”、“机密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业计划、客户名单、财务数据、经营策略、市场信息、知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密）、内部流程、员工信息、数据模型、算法、用户行为分析结果等。保密信息不包括：

(i)披露给接收方时已为公众所知的信息；

(ii)接收方在披露给甲方之前已合法持有且无保密义务的信息；

(iii)接收方独立开发，未使用任何甲方保密信息的信息；

(iv)接收方能证明在从第三方合法获得且该第三方无保密义务向甲方披露该信息的权利的情况下获得的信息；

(v)接收方从有权披露的政府机构依法定程序获取的信息。

b.“披露方”是指本协议中拥有并披露保密信息的甲方。

c.“接收方”是指本协议中接收并可能使用保密信息的乙方。

d.“目的”是指接收方为履行本协议约定而使用保密信息的特定、明确和合法的目的。

e.“关联方”是指接收方及其任何母公司、子公司、附属公司、合资企业、关联实体以及其雇员、董事、顾问、代理人或代表。

f.“知识产权”是指披露方向接收方披露的保密信息中包含的所有现在和未来的知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密和其他任何知识产权。

g.“合理措施”是指接收方根据其规模、资源、技术能力和处理信息的性质，在商业上合理且实践中通常采取的物理、技术和管理措施，以保护保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、披露或损坏。

1.2本协议中，除特定条款外，所有措辞“包括”（包括）、“解释”（解释）、“或”（或）等均应被理解为“包括但不限于”。

第二条接收方的义务

2.1接收方同意并承诺，在协议有效期内及保密期满后[选择：______年/直至该信息非因接收方过错而进入公共领域]，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的标准，且至少达到以下标准，采取合理措施保护所有保密信息：

a.仅将保密信息用于实现本协议约定的“目的”，不得为任何其他目的使用；

b.未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：

(i)接收方需要向其关联方披露以实现“目的”的，前提是接收方已书面通知该关联方其承担不低于本协议的保密义务和责任，且该关联方仅为此目的使用该信息；

(ii)接收方根据适用的法律法规、法院命令或政府部门的要求必须披露的，前提是接收方在法律允许的范围内，立即书面通知披露方，并寻求披露方的书面建议或法律代表协助；

(iii)为完成本协议项下义务，向提供服务的第三方披露，前提是接收方对该第三方进行充分监督，并书面要求该第三方承担不低于本协议的保密义务和责任；

c.限制接触保密信息的范围，仅向为履行“目的”所必需的接收方雇员、顾问、代理人或代表披露，并确保其遵守本协议的保密义务。接收方应对其关联方遵守本协议的义务承担最终责任。

d.将保密信息存储在安全的地方，防止未经授权的访问、使用、复制、修改或披露。采取必要的技术和管理措施，确保信息安全，特别是对于包含个人数据、敏感商业数据等信息，应遵守所有适用的数据保护法律和法规（如欧盟通用数据保护条例GDPR、中国《个人信息保护法》、《数据安全法》等）的要求。

e.在协议终止或披露方要求返还或销毁保密信息时，接收方应立即采取合理措施，安全地销毁或返还所有包含保密信息的载体（包括电子形式），并证明已履行销毁或返还义务，除非披露方明确表示同意接收方保留一份副本用于特定目的。

第三条信息传递的限制与条件

3.1除非本协议第二条2.1(b)款所述情况，接收方不得以任何方式（书面、口头、电子或其他形式）向任何第三方披露任何保密信息