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有限合伙企业合伙协议

一、协议当事人与合伙企业基本信息：基石的奠定

合伙协议的开篇，首先应清晰界定协议的签署主体，即全体合伙人。对于普通合伙人（GP），需明确其自然人身份信息或法人/其他组织的登记信息、法定代表人等；对于有限合伙人（LP），亦需准确列明其身份或登记信息。此部分看似简单，实则关乎责任主体的明确与后续法律文书的送达效力。

紧接着，合伙企业的基本情况是协议不可或缺的组成部分。包括但不限于企业名称（需符合行政区划、字号、行业、组织形式的法定要求）、主要经营场所（应具体明确，便于工商登记及司法管辖的确定）、经营范围（需结合企业战略与工商登记规范审慎拟定）、合伙目的（阐述企业设立的宗旨与经营方向）。这些信息共同构成了合伙企业的“身份标识”，是对外开展经营活动的基础。

二、合伙人出资：权利义务的量化起点

出资条款是合伙协议的核心章节之一，直接关系到各合伙人的权益份额与责任边界。

出资方式与数额：协议应详细列明每位合伙人的出资方式（如货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利）。对于非货币出资，需明确评估作价方式（可由全体合伙人协商确定，或委托第三方评估机构评估），以确保出资的公允性。出资数额则需清晰对应到每位合伙人，并注明货币单位。

出资期限：为避免“空手套白狼”或资金不到位影响企业运营，协议必须明确各合伙人的出资缴纳期限。这可以是一次性缴足，也可以是分期缴纳，并约定每期缴纳的具体数额与时间节点。对于分期出资，还应考虑设置相应的催缴机制及未按期足额出资的违约责任。

出资证明与财产转移：协议中可约定合伙企业向已履行出资义务的合伙人出具出资证明书，作为其享有合伙权益的凭证。同时，对于以非货币财产出资的，应明确财产权转移的具体程序、期限及相关税费的承担方，确保合伙企业合法取得出资财产的完整权利。

三、合伙人权利与义务：权责利的平衡艺术

有限合伙企业的核心特征在于普通合伙人与有限合伙人的权利义务划分。

普通合伙人（GP）：通常作为合伙企业的执行事务合伙人，享有管理合伙企业日常运营、代表合伙企业对外签署文件、制定经营策略等核心权利。其对应的义务也更为重大，包括但不限于：勤勉尽责地履行管理职责、对合伙企业债务承担无限连带责任、定期向有限合伙人报告经营状况与财务信息、不得从事损害合伙企业或其他合伙人利益的活动（如竞业禁止、关联交易的规范等）。

有限合伙人（LP）：以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。其权利主要体现在：按照协议约定享受利润分配、查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料、在特定条件下参与决定合伙企业的重大事项（如修改合伙协议、接纳新合伙人、合伙企业解散清算等）。但需特别注意，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，否则可能面临被认定为普通合伙人并承担无限连带责任的风险。协议中应清晰界定有限合伙人“安全港”的范围，明确其哪些行为不视为执行合伙事务。

四、合伙事务执行：治理机制的核心设计

执行事务合伙人的选定与授权：协议应明确由哪位或哪些普通合伙人担任执行事务合伙人。若为多名执行事务合伙人，需进一步明确其是共同执行还是分工执行，以及决策机制（如一致同意或多数同意）。执行事务合伙人的授权范围应尽可能具体，包括但不限于投资决策、财务管理、人事任免、法律诉讼等。

决策程序与权限划分：对于合伙企业的重大事项（如投资项目的立项与退出、单笔超过一定金额的支出、对外担保等），应由全体合伙人、普通合伙人会议或专门的投资决策委员会（若设）按照何种程序（如全体合伙人一致同意、特定比例多数同意等）进行决策，协议中必须有清晰的约定。这是防范权力滥用、保护全体合伙人特别是有限合伙人利益的关键。

执行事务合伙人的报酬与费用：执行事务合伙人提供专业管理服务，其报酬的计算方式（如固定管理费、业绩分成“Carry”）、支付周期与支付方式应在协议中明确约定。同时，合伙企业的日常运营费用（如办公费、差旅费、审计费、律师费等）的范围、标准及报销程序也应一并规定，避免后续产生争议。

五、利润分配与亏损承担：利益共享与风险共担的具体化

这是合伙人最为关注的条款之一，其设计需兼顾公平与效率，并充分体现各方的贡献与风险偏好。

利润分配：协议应约定利润分配的原则、顺序、时间及具体比例。分配比例可以与出资比例一致，也可以根据合伙人之间的约定进行差异化设计（如考虑执行事务合伙人的业绩贡献）。实践中，常采用“先回本后分利”、“优先分配给有限合伙人直至其收回全部出资，再按约定比例分配剩余利润”等模式。对于利润分配的时间（如年度分配、项目退出后分配等）也需明确。

亏损承担：合伙企业的亏损，首先应用合伙企业的财产弥补。不足弥补时，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。协议中应明确亏损的界定标准及分摊机制，特别是在不同合伙人出资到位情况不一致时