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反垄断法经营者集中申报标准解读

引言

在市场经济环境中，企业通过合并、收购或设立合营企业等方式实现规模扩张是常见的商业行为。但过度集中可能导致市场竞争减弱、消费者权益受损，甚至形成垄断格局。为此，反垄断法中的经营者集中申报制度应运而生，通过设定明确的申报标准，要求达到一定规模的集中行为主动向监管部门报告，由执法机构评估其对市场竞争的影响。本文将围绕“经营者集中申报标准”这一核心，从基础认知、规则解析、实践要点到动态调整展开系统解读，帮助市场主体更清晰地理解申报义务，也为反垄断监管的法治化、精准化提供参考。

一、经营者集中申报制度的基础认知

（一）经营者集中的法律定义与类型

要理解申报标准，首先需明确“经营者集中”的法律边界。根据反垄断法相关规定，经营者集中主要包括三种典型类型：

其一，经营者合并，即两个或两个以上企业通过协议或法律程序合并为一个企业，如A公司与B公司合并成立C公司；

其二，经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，例如D公司收购E公司51%的股权，从而能够决定E公司的经营决策；

其三，经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或能够对其他经营者施加决定性影响，常见于特许经营、委托管理等协议安排，如F公司与G公司签订独家管理协议，由F公司实际控制G公司的日常运营。

这三类行为的核心特征是“控制权转移”或“市场力量集中”，即使未完全合并，只要一方能够对另一方的经营决策产生决定性影响，即构成经营者集中。

（二）申报标准的立法初衷与核心功能

申报标准是启动经营者集中审查程序的“门槛”，其存在具有双重目的：

一方面是避免监管资源的过度消耗。市场中每天发生大量企业交易，若要求所有集中行为都申报，将导致执法机构陷入事务性工作，无法聚焦真正可能影响竞争的案件；

另一方面是防止“漏网之鱼”。通过设定合理的规模阈值，确保对市场竞争有潜在影响的集中行为被纳入审查范围。例如，两家在细分市场中份额较小的企业合并可能不会改变市场结构，但行业前两名的合并则可能直接导致市场支配地位的形成，申报标准正是通过量化指标筛选出这类“关键交易”。

简言之，申报标准是平衡监管效率与竞争保护的关键工具，既保障企业正常经营自由，又守住市场竞争的底线。

二、申报标准的核心要素与具体规则

（一）营业额标准的构成与计算逻辑

目前，各国反垄断法对经营者集中的申报标准多以“营业额”为核心指标，我国也不例外。营业额标准的设计需解决三个关键问题：

营业额的范围界定

营业额通常指经营者在相关市场内销售产品或提供服务所获得的收入，具体包括主营业务收入、其他业务收入，但需扣除相关税费及营业成本中的非经常性损益部分（如资产处置收益、一次性补贴等）。例如，一家制造企业的营业额主要来自产品销售收入，而其投资股票的收益一般不计入申报所需的营业额。

关联企业的合并计算

为防止企业通过拆分业务规避申报义务，反垄断法要求“集团化计算”，即申报时需将参与集中的经营者及其所有关联企业的营业额合并计算。关联企业的认定以“控制关系”为基础，包括母公司、全资子公司、控股子公司（如持有50%以上股权）以及能够通过协议实际控制的企业。例如，H集团旗下有H1、H2两家子公司，若H1计划收购I公司，申报时需合并计算H集团、H1、H2及I公司（收购后）的营业额。

境内外营业额的区分

由于反垄断法主要维护境内市场竞争秩序，申报标准更关注“境内营业额”。通常规定，参与集中的所有经营者中，至少有两个经营者上一会计年度在境内的营业额达到一定数额（如X亿元），且所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额总和也需达到更高数额（如Y亿元）。这种“双门槛”设计既避免了对纯境外交易的过度干预，又防止了境外大型企业通过在境内设立小公司实施集中、规避监管的行为。

（二）特殊情形下的补充认定规则

尽管营业额是核心指标，但实践中存在一些“营业额达标但竞争影响小”或“营业额未达标但竞争影响大”的情况，因此申报标准需辅以特殊情形的认定规则。

豁免情形：无需申报的集中

对于某些不影响市场竞争的集中行为，法律明确规定无需申报。例如，同一控制下的企业重组（如母公司将旗下A子公司的资产划转至B子公司），由于控制权未发生实质转移，市场结构未改变，可豁免申报；再如，为应对经济危机、挽救濒临破产企业的集中行为，若经评估不会显著限制竞争，也可能被豁免。

兜底情形：未达标但仍需申报的集中

部分集中行为虽未达到营业额标准，但可能对特定细分市场竞争产生重大影响，执法机构可要求其申报。例如，在新兴领域（如某前沿科技细分市场），参与集中的企业可能规模较小（营业额未达标），但合并后可能垄断关键技术或渠道，此时监管部门可依据“市场影响”启动审查。这种“灵活调整”机制确保了申报标准的适应性，避免因机械适用营业额指标而遗漏潜在风险。

三、申报标准的适用逻辑与