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知识产权使用协议

鉴于许可方（以下简称“甲方”）是下列知识产权的合法拥有者或有权授权被许可方使用：

1.知识产权信息：

（1）专利：专利号【】，发明名称【】，所有权人【】。

（2）商标：注册号【】，商标名称【】，注册人【】。

（3）著作权：作品名称【】，著作权登记号【】，著作权人【】。

（4）其他：【】。

（以下简称“知识产权”）

鉴于被许可方（以下简称“乙方”）希望获得授权，在特定条件下使用上述知识产权。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

1.1“背景知识产权”是指本协议授予许可的知识产权之外的，由甲方或乙方在协议生效前已经拥有的任何知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等。

1.2“保密信息”是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”、“机密”或类似字样，或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息、客户信息以及其他非公开信息，但不包括接收方在披露前已合法知晓的信息、公开来源的信息或接收方从有权第三方合法获得的信息。

1.3“权利保证”是指甲方保证其拥有合法、完整的权利和利益，使其有权按照本协议的约定授予乙方许可，且该许可不受到任何第三方合法权利的挑战或限制。

1.4“独占”是指在本协议约定的地域范围内、时间期限內，除乙方外，甲方不得向任何第三方授予与本协议相同的独占许可。

1.5“非独占”是指在本协议约定的地域范围内、时间期限內，甲方保留有权向任何第三方授予与本协议相同或不同的许可的权利。

第二条知识产权的许可

2.1甲方同意授予乙方一项【独占/非独占/排他】的许可，允许乙方在【】地域内，自【】起至【】止，使用本协议第一条约定的知识产权。

2.2许可范围包括：使用【】（例如：制造、使用、销售、许诺销售、进口、分销、再许可、转让等，请根据实际情况选择并明确）知识产权。

2.3乙方使用许可知识产权制造的产品或提供的服务，不得侵犯任何第三方的知识产权，并应承担由此产生的一切责任和费用。

2.4甲方授予乙方的许可不包括对背景知识产权的任何权利或许可。

第三条许可费的支付

3.1乙方应向甲方支付许可费。许可费采用【】方式支付：

（1）固定费用：乙方应于【】前向甲方支付固定许可费人民币【】元（大写：【】元整）。

（2）销售额提成：乙方应于每个【】结束后【】日内，根据该期间内乙方因使用本协议知识产权所产生的净销售额（扣除返利、折扣等后的金额），按【】%的比例向甲方支付许可费。具体计算方法和支付时间由双方另行约定。

（3）里程碑付款：乙方应满足【】等里程碑条件后，支付许可费人民币【】元（大写：【】元整）。

3.2支付币种为人民币。甲方指定收款账户信息如下：

开户名：【】

开户行：【】

账号：【】

3.3任何逾期支付，乙方应按日向甲方支付逾期付款金额【】%的违约金。

第四条许可方的交付与支持

4.1在本协议生效后【】日内，甲方应向乙方提供本协议第一条约定的知识产权的有效证明文件副本【】份。

4.2甲方应根据乙方要求，在合理范围内提供与本协议许可相关的技术支持，包括但不限于【】（例如：提供必要的技术文档、操作手册、培训等），相关费用由【】承担。

第五条被许可方的义务

5.1乙方应按照本协议约定的范围和目的使用许可知识产权，不得超出约定范围。

5.2乙方应支付本协议约定的所有费用。

5.3乙方应对所有保密信息承担严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用，但法律法规另有规定或有权获得该信息的第三方除外。乙方应在本协议终止后【】年内继续履行保密义务。

5.4乙方应在知悉或应当知悉其使用许可知识产权可能构成侵权时，立即通知甲方，并全力配合甲方进行侵权分析和维权活动，由此产生的合理费用由【】承担。

5.5乙方不得擅自对许可知识产权进行修改、翻译、反转工程或创造衍生作品，除非双方另行书面约定。

第六条保密条款

6.1甲乙双方应对本协议内容以及从对方获取的保密信息承担保密义务，如同处理自己的保密信息一样。

6.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本协议或保密信息，但为履行本协议目的、向有权监管机构披露（需提前通知对方）或为法律要求所必需的除外。

6.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后【】年。

第七条侵权与救济

7.1甲方保证其拥有许可知识产权并有权授予本协议项下的许可。

7.2在乙方因使用许可知识产权遭受第三方侵权诉讼或仲裁时