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反垄断法中“经营者集中”的申报标准与审查

引言

在市场经济活动中，经营者通过合并、股权收购、签订控制协议等方式实现集中，是优化资源配置、提升市场竞争力的重要手段。但过度集中也可能形成市场垄断，抑制竞争活力，损害消费者利益。因此，通过反垄断法对经营者集中进行规范，既是维护市场公平竞争的核心制度安排，也是保障经济健康发展的关键环节。本文将围绕“经营者集中”的申报标准与审查机制展开，从基础概念出发，逐步解析申报的核心门槛、审查的程序规则及实践中的重点考量，最终探讨制度完善的方向，为理解这一反垄断法核心制度提供系统参考。

一、经营者集中的基础认知

要理解申报标准与审查机制，首先需明确“经营者集中”的法律定义与典型形态。

（一）经营者集中的法律界定

根据反垄断法相关规定，经营者集中主要包括三种典型形态：其一为经营者合并，即两个或两个以上经营者通过订立协议或其他方式整合为一个主体；其二为经营者通过取得股权或资产的方式，对其他经营者施加决定性影响（如取得50%以上股权形成控股，或虽未控股但可通过董事会席位、投票权等实际控制决策）；其三为经营者通过合同等方式（如委托经营、独家合作协议）取得对其他经营者的控制权或能够施加决定性影响。这一界定覆盖了市场中常见的集中形式，既包括股权层面的资本集中，也包括经营层面的实际控制，体现了法律对“控制权”这一核心要素的关注。

（二）规范经营者集中的立法目的

反垄断法对经营者集中的规范，并非简单限制企业做大做强，而是通过制度设计平衡“效率提升”与“竞争保护”的关系。一方面，合理的集中有助于企业扩大规模、降低成本、提高创新能力，推动行业升级；另一方面，若集中导致市场份额过度集中，可能形成“一家独大”的局面，经营者可能通过限制产量、提高价格、阻碍市场进入等方式损害竞争。因此，立法的核心目的是预防具有排除、限制竞争效果的集中，同时为有利于经济发展的集中保留空间。

二、经营者集中的申报标准：门槛与例外

申报标准是判断经营者集中是否需要向反垄断执法机构提交审查的核心依据，其设定需兼顾“防止遗漏”与“避免过度干预”的平衡。

（一）申报标准的核心要素：营业额门槛

目前，多数法域的反垄断立法将“营业额”作为申报的主要量化标准。我国相关规定中，经营者集中达到以下标准之一的，需向执法机构申报：

首先是“全球+境内”双维度营业额。参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过一定金额（具体数值由立法动态调整），并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过另一较低金额。这一设计既考虑了企业的全球影响力，又聚焦其在国内市场的实际竞争影响。

其次是“境内合计”营业额。若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过更高金额，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过前述较低金额，也需申报。这一标准更侧重企业在国内市场的集中程度，避免因企业全球业务分散而忽视境内竞争风险。

需要特别说明的是，营业额的计算范围包括经营者及其控制的所有关联方（如母公司、子公司、合营企业等）的相关业务收入，但需排除关联方之间的内部交易。例如，A公司控制B公司，若A与C公司集中，计算营业额时需将A、B、C三方的相关收入合并统计，以全面反映集中后的实际市场力量。

（二）申报标准的例外情形：无需申报的集中

并非所有符合营业额标准的集中都需要申报。为避免过度干预市场，法律规定了两类例外：

第一类是“母子公司内部重组”。若集中是在已受同一控制的企业之间进行（如母公司收购子公司剩余股权），由于控制权未发生实质变化，不会改变市场竞争结构，因此无需申报。例如，某集团公司已持有子公司70%股权，后续收购剩余30%股权的行为，属于内部股权调整，不涉及新的市场力量集中。

第二类是“营业额未达实质影响”。部分集中虽满足营业额数值，但经评估认为不会对市场竞争产生实质影响（如相关市场竞争充分、集中后市场份额极低），执法机构可依法豁免申报。例如，两个在细分市场中份额均不足1%的企业合并，可能因对市场竞争无实质影响而无需申报。

（三）申报标准的动态调整逻辑

申报标准并非固定不变，而是需根据经济发展水平、行业特征、市场结构等因素动态调整。例如，随着数字经济的兴起，部分互联网企业虽营业额不高，但用户规模、数据资源等指标可能更能反映市场地位，传统的营业额标准可能无法全面捕捉此类集中的竞争风险。因此，立法与执法实践中需逐步探索将用户数量、数据规模等指标纳入申报标准的补充考量，以适应新经济形态的监管需求。

三、经营者集中的审查机制：程序与重点

符合申报标准的经营者集中需进入审查程序，这一过程是判断集中是否具有排除、限制竞争效果的关键环节。

（一）审查程序的阶段划分

审查程序通常分为“初步审查”与“进一步审查”两个阶段，形成“阶梯式”评估机制。

初步审