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国有独资公司及其设置的全资子公司-《董事会议事规则范本》

引言

董事会议事规则是公司治理的核心文件之一，对于规范董事会运作、保障董事会高效、科学、合规决策具有至关重要的作用。特别是对于国有独资公司及其全资子公司而言，完善的董事会议事规则不仅是现代企业制度的内在要求，更是维护国有资产安全、实现国有资产保值增值、防范决策风险的重要保障。本范本旨在为国有独资公司及其设置的全资子公司提供一套相对完整、务实的董事会议事规则参考，公司可根据自身实际情况及相关法律法规的最新要求进行调整和完善。

国有独资公司董事会议事规则（范本）

第一章总则

第一条制定依据

为规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会高效、科学、规范运作，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条适用范围

本规则适用于公司董事会的召集、召开、议事、表决及决议的执行等活动。本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的其他人员具有约束力。

第三条基本原则

董事会应当坚持以下原则：

（一）遵守国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

（二）维护公司和全体股东（国有资产监督管理机构）的合法权益；

（三）坚持民主集中制，充分发扬民主，保障董事依法独立行使职权；

（四）科学决策、审慎决策，对公司经营管理中的重大事项作出合理判断；

（五）保守公司商业秘密和工作秘密。

第二章董事会的组成与职责

第四条董事会组成

公司董事会由国有资产监督管理机构委派的董事组成，具体人数及人员构成由国有资产监督管理机构根据公司规模、业务特点等因素确定。董事会设董事长一名，可设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

第五条董事会职责

董事会是公司的决策机构，对国有资产监督管理机构负责，行使《公司法》及《公司章程》赋予的各项职权，具体包括但不限于下列事项：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作（如适用，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权）；

（二）执行国有资产监督管理机构的决定；

（三）审定公司的经营方针和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）审议批准公司重大投融资、担保、关联交易等事项（具体标准由《公司章程》或另行制定的专项制度规定）；

（十二）《公司章程》规定的其他职权。

第六条董事长职责

董事长行使下列职权：

（一）主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）《公司章程》规定的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事的权利与义务

第七条董事权利

董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据会议议程和有关规定，提出议案；

（三）查阅公司的财务会计报告、股东会（或国有资产监督管理机构）决议、董事会决议、监事会决议等重要文件，了解公司经营管理情况；

（四）依照《公司章程》和本规则的规定，获得履职所需的公司信息和资料；

（五）《公司法》、《公司章程》及本规则规定的其他权利。

第八条董事义务

董事应当履行下列义务：

（一）遵守《公司法》、《公司章程》及本规则的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（二）谨慎、勤勉地履行职责，对公司的经营管理和决策事项进行充分调研和论证，独立作出判断；

（三）保守公司秘密，不得泄露公司尚未公开的信息，除非法律规定或经国有资产监督管理机构同意；

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会（或国有资产监督管理机构）同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得擅自披露公司秘密；

（七）《公司法》、《公司章程》及本规则规定的其他义务。

第四章会议的召集与通知

第九条会议种类

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条定期会议

董事会定期会议每年至少召开两次。定期会议的召开时间和地点由董事长根据公司实际情况确定。

第十一条临时会议

有下列情形之一的，董事长应当自接到