企业重组特殊税务处理要点与案例.pdfVIP

二、企业重组的特殊性税务处理方法（熟悉，能力等级3）

（一）企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

一个目的、两个连续、两个比例。

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳为主要目的。

2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本规定的比例。

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.重组对价中涉及股权支付金额符合本规定比例。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，转让所取得

的股权。

（二）企业重组符合规定的5个条件的，各方对其中的股权支付部分，可

以按以下规定进行特殊性税务处理：

1.业重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳

税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

注意辨析287页第8的一般规定与315页的特殊规定。

结论：特殊性重组的纳税责任递延。

企业发生债权转股权业务，对清偿和股权投资两项业务暂不确认有关清偿所得或

损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

2.～5.股权收购、资产收购、企业合并、企业分立

规定的比例条件：

股权收购和资产收购——不低于被收购股权、资产比例的75%，股权支付金额不低于其

支付总额的85%；

企业合并和分立——股权支付金额不低于其支付总额的85%。

【例题·2010年综合题步骤】10月6日，该摩托车生产企业合并一家小型公司，股

份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年度的亏损额为

620万元。合并时摩托车生产企业给公司的股权支付额为2300万元、存款200万

元。该合并业务符合企业重组特殊税务性处理的条件且选择此方法执行。(假定当年国家发

行的最长期限的国债年利率为6%)，可弥补合并企业亏损？

【及解析】可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值

×截至合并业务发生当年年末国家的最长期限的国债利率=（5700-3200）×6%=150（万

元）。

6.重组各方按上述1～5项规定对中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或

损失的，其非股权支付仍应在当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的

计税基础。

【提示】对被收购方取得的收购方对价中的股权支付部分免税(部分纳税责任被递延)，

非股权支付部分应缴纳所得税。

特殊性税务处理结果——纳税责任被递延。

被重组方重组方

原计税基础100万

公允价格130万

以140万转让股权以140万转让资产

所得=140-100所得=140-100

被重组方重组方

原计税基础100万

公允价格130万

非股权支付所对应的收益要确认所得

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税

基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

【归纳】企业重组的特殊性税务处理，依然强调了计税基础的责任。对于符合特定条

件的企业重组，可以部分免于确认所得或损失，重组增值额中不承担所得税的责任的金额，就不能

计入新的计税基础。

特殊性税务重组，纳税责任被递延和转移，被重组一方获得的部分免税的税负，被递延

到再次时，同时也被转移到重组另一方，通过减少折旧、摊销等方式负担。

【例10-1】甲公司共有股权l000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让

乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每

股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以存款支

付720万元。甲公司此项业务的应税所得为多少？

【及解析】甲公司取得非股权支付额对应的资产转让所得计算思路如下：

（1）从股权收购比重以及股权支付金额占额的比重看是否适用于