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公司设立纠纷处理标准及案例

引言

公司设立是企业从“纸上规划”到“法律实体”的关键阶段，涉及发起人协议签订、出资履行、登记审批等多重环节。由于参与主体利益诉求多元、法律关系复杂，这一阶段常因出资瑕疵、责任划分不清、登记程序违规等问题引发纠纷。此类纠纷若处理不当，不仅可能导致公司设立失败，还会引发发起人之间的信任破裂、对外债务责任追偿等连锁反应，甚至影响后续企业运营的合法性。本文将围绕公司设立纠纷的常见类型、法律处理标准及典型案例展开分析，为实务中妥善解决此类纠纷提供参考。

一、公司设立纠纷的常见类型

公司设立纠纷的产生与设立过程中各环节的风险点密切相关。根据司法实践，纠纷类型主要集中在出资瑕疵、设立不能、发起人责任划分及登记程序违规四大领域，各类型间既可能独立存在，也可能相互关联。

（一）出资纠纷：设立基础的核心矛盾

出资是公司设立的物质基础，也是发起人最核心的义务。出资纠纷主要表现为以下三种形式：

其一，出资不实或抽逃出资。例如发起人以货币出资但未足额缴纳，或以实物、知识产权等非货币财产出资时，评估价值显著高于实际价值；部分发起人在公司成立后通过虚构债权债务关系、关联交易等方式抽回出资。

其二，非货币出资的权属争议。如发起人以房产、股权等需登记的财产出资，却未办理权属变更手续，或出资财产存在权利负担（如已设定抵押），导致公司无法取得完整所有权。

其三，出资形式不符合法定要求。例如以劳务、信用、自然人姓名等法律明确禁止作为出资的财产类型进行出资，或约定的出资期限过长（超过法定最长时限），引发其他发起人质疑。

（二）设立不能纠纷：目标落空的责任分摊

公司设立不能指因客观或主观原因导致公司最终未完成设立登记。常见诱因包括：发起人协议解除（如因经营理念分歧、资金链断裂）、审批未通过（如涉及特许经营的行业未取得行政许可）、重大事项未达成一致（如公司章程关键条款无法协商）等。此时，围绕设立过程中产生的费用（如租赁办公场地、聘请中介机构的开支）由谁承担、已收取的认股款是否返还、因设立行为产生的对外债务如何处理等问题，易引发发起人之间或发起人与第三方的纠纷。

（三）发起人责任纠纷：内外责任的边界争议

发起人作为公司设立的组织者，需对设立行为承担法定责任。实践中争议主要集中在两方面：

对内责任方面，若部分发起人因过失导致设立成本增加（如错误选择高成本的办公场地）或造成其他发起人损失（如泄露商业秘密），其他发起人可能要求其承担赔偿责任；若发起人协议中对分工、报酬等约定不明，也可能引发“出力多者要求多分权益”的内部争议。

对外责任方面，公司设立过程中以“筹备组”“设立中公司”名义与第三方签订合同（如采购设备、租赁场地），若公司最终未成立，第三方可能要求全体发起人承担连带责任；若公司成立后拒绝履行合同，第三方则可能主张发起人或公司承担责任，此时需判断合同是否属于“为设立公司必要行为”。

（四）登记瑕疵纠纷：程序合法性的争议焦点

公司登记是设立的法定要件，若登记材料存在虚假（如伪造签名、虚构股东）、程序违规（如未通过全体股东确认即提交材料）或信息错误（如注册资本、经营范围登记错误），可能引发两类纠纷：一是其他发起人以“登记材料不实”为由要求撤销登记或确认股东资格；二是外部债权人因登记信息与实际情况不符（如显示实缴资本1000万元但实际仅缴纳200万元），主张发起人承担补充赔偿责任。

二、公司设立纠纷的处理标准

处理公司设立纠纷需以《公司法》《民法典》及相关司法解释为依据，遵循“意思自治优先、保护善意第三人、责任与过错匹配”的原则，结合具体纠纷类型精准适用规则。

（一）法律依据与基本原则

法律依据：主要包括《公司法》第28条（出资义务）、第94条（发起人责任）、《民法典》第75条（设立中法人责任）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）中关于出资、发起人责任的具体规定。

基本原则：

意思自治优先：若发起人协议对纠纷处理有明确约定（如出资违约的违约金、设立不能时的费用分担比例），且不违反法律强制性规定，应优先按约定处理。

保护善意第三人：对于发起人以设立中公司名义对外签订的合同，若第三方不知且不应知公司未成立，应优先保护其信赖利益，由发起人承担连带责任；若公司成立后确认合同效力，则由公司承担责任。

责任与过错匹配：发起人因故意或重大过失导致纠纷的，应承担主要责任；无过错或轻过失的发起人可减轻或免除责任。

（二）不同类型纠纷的具体处理标准

出资纠纷的处理

对于出资不实，未履行或未全面履行出资义务的发起人需向公司补足出资，向已按期足额出资的发起人承担违约责任（《公司法》第28条）；公司债权人可要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（《公司法解释三》第13条）。

对于抽逃出资，