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法律2025年保密协议

鉴于披露方（以下简称“披露方”）因特定目的（以下简称“披露目的”）需要向受披露方（以下简称“受披露方”）披露特定的保密信息，为保护该等保密信息不被泄露、滥用或不当使用，双方根据中华人民共和国相关法律法规（以下简称“适用法律”）及相关规定，经友好协商，达成如下协议：

第一条定义

1.1保密信息：指披露方所有、拥有权利或控制权，或在本协议有效期内向受披露方披露的，与披露方业务、运营、技术、财务等相关的，未公开的，具有商业价值或竞争优势的信息，包括但不限于：

（1）技术信息：产品研发设计、配方、工艺流程、制造方法、测试数据、原型、图纸、模型、软件代码、算法等；

（2）商业信息：客户名单、供应商信息、价格体系、营销策略、促销计划、市场调研报告、财务数据、预测、预算、投资计划、内部战略规划等；

（3）管理信息：组织架构、人员信息、内部政策、管理制度、会议纪要、决策过程等；

（4）知识产权：专利申请或授权文件、商标注册或申请文件、著作权、商业秘密及其他任何形式的知识产权或对其权利的限制、转让等信息；

（5）在信息披露前已经存在，且披露方明确标识为“机密”、“保密”或类似字样，或根据其性质应被合理视为保密的信息；

（6）披露方从第三方获得并对其承担保密义务的信息，但该等信息并非本协议披露范围除非披露方另有书面明确指示。

1.2不视为保密信息：

（1）披露方在披露前已经公开披露或为公众所知的信息；

（2）受披露方在披露前已经合法知晓的信息；

（3）受披露方从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；

（4）受披露方独立开发，未使用或参考任何披露方保密信息开发出的信息，并能提供充分证据证明其独立性；

（5）根据适用法律、法规或有权机关的要求或命令，受披露方有义务公开或披露的信息，但受披露方应立即通知披露方该等信息，并采取合理措施限制披露范围；

（6）在披露后，非因受披露方的作为或不作为，而为公众所知的信息。

1.3依赖信息：指披露方基于保密信息进行分析、研究、开发、测试等过程中产生的新的、具有独立价值的成果、数据或报告，其知识产权归属依适用法律及双方另有约定的处理。

1.4代表：指披露方和受披露方的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人及其他因职务或授权而接触或可能接触保密信息的人员。双方均需确保其代表遵守本协议项下的全部义务。

1.5有效期限：本协议项下的保密义务自披露方首次向受披露方披露保密信息之日起生效，并持续至该等信息（i）进入公有领域；（ii）根据本协议第四条第四款约定已安全返还或销毁；（iii）经披露方书面同意可被披露或使用，以最早发生者为准。对于特定保密信息，如商业秘密，保密义务持续有效，直至该等信息不再构成商业秘密。

第二条保密义务

2.1受披露方同意并承诺，将以不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均不低于合理的商业谨慎标准，保护披露方的保密信息。

2.2受披露方仅能将保密信息用于披露目的或双方后续基于该目的达成的书面协议约定的目的，不得为任何其他目的使用保密信息。

2.3受披露方应严格限制接触保密信息的员工范围，仅允许确有必要知悉该等信息的代表接触，并确保该等代表同样遵守本协议项下的保密义务。受披露方应对其代表的违约行为承担连带责任。

2.4除本协议第一条1.2款第（6）项规定的情形外，未经披露方事先书面同意，受披露方不得以任何方式（包括但不限于口头、书面、电子、图形、拍照、录音、录像等）向任何第三方披露、许可、转让或许可使用保密信息，也不得允许任何第三方接触保密信息。披露方书面同意披露或使用的，不得超出原披露目的的范围。

2.5如受披露方允许任何第三方使用或接触保密信息，则受披露方应确保该第三方签署了与本协议保密义务条款不低于本协议标准的书面保密协议，并负有为该第三方履行保密义务提供合理协助及监督其行为的责任。

第三条信息的返还或销毁

3.1在本协议终止时、根据本协议约定需要返还时，或披露方提出书面要求时，受披露方应立即停止使用所有保密信息，并按照披露方的书面指示，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、电子文档、存储介质等）及所有复制品、摘录本返还给披露方，或根据披露方的指示进行安全销毁，并应向披露方提供书面确认，证明已按指示返还或销毁。

3.2对于无法返还的保密信息（如已存储在电子系统中的数据），受披露方应在收到披露方书面指示后[例如：十五（15）]日内，采取可验证的销毁措施，并书面通知披露方已执行销毁。

第四条例外情况与许可

4.1尽管有本协议第二条约定的义务，但受披露方因遵守适用法律、法规或有权机关的要求或命令而披