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股权代持纠纷处理及案例

引言

股权代持，又称隐名持股，是商业实践中常见的股权安排模式。其核心逻辑是实际出资人（隐名股东）与名义持有人（显名股东）通过协议约定，由显名股东在工商登记中记载为公司股东，隐名股东则通过协议间接享有投资权益。这种模式因规避行业准入限制、简化股权结构、保护个人隐私等需求而被广泛采用，但也因权利义务边界模糊、法律关系复杂，成为商事纠纷的高发领域。从司法实践看，股权代持纠纷涉及身份确认、权益归属、处分效力等多重争议，既考验代持协议的合法性，也涉及《公司法》《民法典》等多部门法的交叉适用。本文将围绕股权代持纠纷的常见类型、处理原则及典型案例展开分析，为理解此类纠纷提供实践参考。

一、股权代持纠纷的常见类型

股权代持关系本质是“名实分离”的契约安排，这种分离若缺乏规范约束，极易引发权利冲突。结合司法裁判案例，纠纷主要集中在以下四类。

（一）隐名股东身份确认纠纷

隐名股东身份确认是代持纠纷的基础争议。实践中，部分隐名股东因未签订书面代持协议，或仅通过口头约定、转账备注模糊等方式参与投资，导致无法证明“代持合意”。例如，张某以李某名义向某公司出资，但转账时备注为“借款”，后因公司盈利，张某主张代持关系，李某则辩称是借贷。此时，法院需结合资金流向、参与公司管理的证据（如参加股东会、签署文件）等综合判断是否存在代持合意。若缺乏直接证据，隐名股东可能因无法证明“实际出资人”身份而败诉。

（二）股权处分权争议纠纷

显名股东作为工商登记的“法律意义上的股东”，对外具有公示效力，可能擅自处分股权（如转让、质押），引发隐名股东与第三人的权利冲突。例如，显名股东王某未经隐名股东陈某同意，将代持的股权转让给善意第三人赵某。此时，赵某基于对工商登记的信赖，可能主张善意取得股权；而陈某则主张王某无权处分，要求确认转让行为无效。此类纠纷的核心在于平衡“外观主义”与“实际权利”，法院需审查第三人是否明知代持关系、转让价格是否合理等因素。

（三）投资权益归属纠纷

投资权益主要包括分红权、剩余财产分配权等财产性权利。隐名股东常因显名股东拒绝转交分红、挪用公司利润等引发争议。例如，隐名股东刘某与显名股东郭某约定“投资收益归刘某所有”，但郭某以“股东权利由登记股东行使”为由，拒绝向刘某支付公司分红。此时，若代持协议有效，法院通常会支持隐名股东的投资权益主张，但需注意：若公司未实际分配利润（如未召开股东会作出分红决议），隐名股东无法直接要求显名股东支付，需先通过公司决议程序确认可分配利润。

（四）公司内部决议效力纠纷

隐名股东若实际参与公司经营（如参与决策、签署文件），可能与显名股东就公司决议效力产生争议。例如，隐名股东周某以显名股东吴某的名义在股东会决议上签字，但吴某事后否认该签字效力，主张决议无效。此类纠纷需区分“显名股东的法定权利”与“隐名股东的实际控制”：根据《公司法》规定，只有登记股东有权行使表决权，隐名股东的“代签”行为若未获显名股东授权，可能导致决议效力瑕疵。

二、股权代持纠纷的处理原则

处理股权代持纠纷需兼顾契约自由与交易安全，平衡隐名股东、显名股东、公司及第三人的利益，核心遵循以下原则。

（一）契约自由优先，但需符合法律强制性规定

代持协议是隐名股东与显名股东权利义务的基础。根据《民法典》意思自治原则，只要协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定（如规避金融行业准入限制、违反外商投资负面清单），应认定有效。例如，若代持目的是规避“公务员不得经商”的规定，协议因违反《公务员法》强制性规定而无效，隐名股东无法依据协议主张权益，只能要求返还投资款。反之，若代持仅为简化股权结构，协议有效，双方需按约履行。

（二）外观主义保护善意第三人

工商登记的公示效力是维护交易安全的重要基础。当显名股东处分股权时，善意第三人（不知晓代持关系且支付合理对价）可依据《民法典》善意取得制度取得股权。例如，显名股东将代持股权转让给第三人，若第三人未查询到代持协议，且转让价格合理，法院通常会保护第三人的权益，隐名股东只能向显名股东主张赔偿损失。这一原则旨在降低交易成本，避免第三人因过度审查股权实际归属而影响交易效率。

（三）实际出资与权益享有相匹配

隐名股东主张投资权益的前提是“实际出资”。根据《公司法司法解释三》第24条，隐名股东需证明其实际履行了出资义务（如银行转账凭证、出资证明书），且与显名股东存在代持合意。若仅有转账记录但无代持协议，法院可能认定为借贷关系而非代持。此外，隐名股东的权益范围限于财产性权利（如分红），除非通过“显名化”程序成为登记股东，否则不直接享有表决权、知情权等身份性权利。

（四）公司自治与司法干预的平衡

处理涉及公司的代持纠纷时，需尊重公司自治。例如，隐名股东要求“显名化”（即变更工商登记为正式股东），需符合《公司法》第71条规定，经其他