技术尽职调查合同协议.docxVIP

技术尽职调查合同协议

鉴于甲方拟对乙方拥有的或控制的特定技术资产进行尽职调查，以评估该等技术的法律状态、技术状况、商业价值和潜在风险，并为此目的，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成协议如下：

第一条尽职调查范围

1.1甲方同意对乙方拥有的或控制的，具体列于附件一（若实际使用，此处可提及，若无则删除此句）的技术资产进行尽职调查。该技术资产主要包括但不限于：

（1）专利权利：乙方拥有的或控制的，名称或编号为[列出专利名称或编号]的专利及其申请（以下简称“专利资产”）。

（2）商标权利：乙方拥有的或控制的，注册号或名称为[列出商标注册号或名称]的商标（以下简称“商标资产”）。

（3）技术秘密：乙方持有的，与[简述相关技术领域或产品]相关的未公开的技术信息，包括但不限于[列举具体内容，如设计图纸、公式、工艺流程、客户列表等]（以下简称“技术秘密”）。

（4）软件著作权：乙方拥有著作权的，名称为[列出软件名称]的计算机软件（以下简称“软件资产”）。

（5）技术平台/系统：乙方开发或运营的，名称为[列出平台/系统名称]的技术平台或系统（以下简称“技术平台”）。

（6）研发成果：乙方正在开发或已完成的，与[简述相关技术领域或产品]相关的研发项目[列出项目名称或编号]（以下简称“研发成果”）。

（7）相关合同：与上述技术资产直接相关的合同，包括但不限于技术开发合同、技术服务合同、许可协议、保密协议、劳动合同中涉及技术条款的合同（以下简称“相关合同”）。

1.2甲方同意采用包括但不限于文献检索、法律数据库查询、审阅文件资料、进行访谈、进行现场勘查等方式，在合理范围内对上述范围内的技术资产进行尽职调查。

第二条双方权利与义务

2.1甲方权利与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供与尽职调查范围相关的全部资料、文件和信息。

（2）甲方有权根据需要，安排访谈乙方相关人员（包括但不限于技术人员、管理人员、法务人员等）及知情人，乙方应予以配合。

（3）甲方有权进入乙方指定场所进行现场勘查，以了解技术资产的实际状况，乙方应提供必要的便利和说明，并确保勘查人员的安全。

（4）甲方应指定一名项目负责人负责与乙方沟通协调尽职调查事宜，并保持与乙方的合理沟通。

（5）甲方应以专业审慎的态度进行尽职调查，独立分析所获取的信息，并形成尽职调查报告。

（6）甲方应对在尽职调查过程中获悉的乙方的商业秘密和技术信息承担保密义务。

（7）甲方应在[约定日期，例如：协议签署之日起XX日内]或完成尽职调查工作后[约定日期，例如：XX日内]向乙方提交尽职调查报告。

2.2乙方权利与义务：

（1）乙方有权要求甲方在约定范围内进行尽职调查，并按照本协议约定获取相关资料和信息。

（2）乙方应在协议签署后[约定天数，例如：5]个工作日内向甲方提供初始资料包，内容包括但不限于与本协议第一条尽职调查范围相关的权属证明、登记文件、技术文档、合同文本、财务报表（与技术相关的部分）等。

（3）乙方应在甲方提出合理请求后，及时提供必要的补充资料、信息或安排访谈人员，但甲方不得无理拖延或提出超出合理范围的要求。

（4）乙方保证向甲方提供的所有资料、文件和信息真实、准确、完整，无任何虚假陈述或隐瞒。如因乙方提供虚假信息或隐瞒事实导致甲方产生损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（5）乙方应对在尽职调查过程中获悉的甲方的商业秘密、技术信息及经营信息承担保密义务。

（6）乙方应指定一名项目负责人负责与甲方沟通协调资料提供及尽职调查事宜，并保持与甲方的合理沟通。

（7）乙方应按照本协议第五条的约定按时足额支付尽职调查费用。

第三条信息提供与资料获取

3.1乙方应在协议签署后[约定天数，例如：10]个工作日内向甲方提供本协议第一条所述尽职调查范围的初始资料清单，清单应尽可能详细列出所有相关文件和信息。

3.2甲方应有权查阅、复制乙方提供的资料（包括电子文档和纸质文档），但应妥善保管，不得用于本协议约定之外的用途，并在本协议终止后按照约定返还或销毁。

3.3甲方有权根据尽职调查工作的需要，要求乙方提供进一步的资料或信息，乙方应在收到甲方要求后[约定天数，例如：5]个工作日内响应。乙方如有合理理由无法按时提供，应及时通知甲方并说明原因及预计提供时间。

第四条保密义务

4.1甲乙双方同意对在履行本协议过程中获悉的对方的任何商业秘密、技术信息、经营信息、财务信息等非公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。保密信息包括但不限于技术方案、设计图纸、公式、工艺流程、源代码、数据库、客户名单、供应商信