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企业兼并合同协议

本协议由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签署：

兼并方：__________________公司（以下简称“兼并方”或“甲方”）

法定代表人：__________________

注册地址：__________________

统一社会信用代码：__________________

被兼并方：__________________公司（以下简称“被兼并方”或“乙方”）

法定代表人：__________________

注册地址：__________________

统一社会信用代码：__________________

鉴于：

1.兼并方有意收购被兼并方（以下简称“本次兼并”）；

2.被兼并方同意被兼并方（以下简称“本次兼并”）；

3.双方希望通过本协议明确本次兼并相关事宜。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“兼并方”指本协议签署的兼并方。

1.2“被兼并方”指本协议签署的被兼并方。

1.3“兼并协议”指本协议。

1.4“标的资产”指被兼并方根据本协议第二条约定向兼并方转让的资产。

1.5“标的负债”指被兼并方根据本协议第二条约定向兼并方承担的负债。

1.6“对价”指兼并方根据本协议第三条约定支付给被兼并方（或其股东）的兼并总价款。

1.7“交割日”指本协议第五条约定的完成兼并交易的日子。

1.8“过渡期”指本协议签署之日起至交割日止的期间。

1.9“陈述与保证”指本协议中各方可为对方作出的有关事实的声明和保证。

1.10“调查权”指兼并方根据本协议第四条约定对被兼并方进行尽职调查的权利。

1.11“保密信息”指本协议第三条第10款或第十条定义的信息。

1.12“不可抗力”指本协议第九条约定的不可抗力事件。

第二条兼并标的

2.1兼并范围：被兼并方同意将其拥有的、且拟在本协议项下向兼并方转让的包括但不限于以下全部或部分资产：

（1）所有在册的、或正在申请中的专利权、商标权、著作权、专有技术、商业秘密及其他知识产权；

（2）所有拥有所有权的或租赁权下的土地、房屋及其他不动产；

（3）所有机器设备、运输工具、办公设备等动产；

（4）所有在运营中的业务、客户关系、供应商关系及相关合同权益；

（5）所有其他被兼并方确认构成其业务和运营基础的资产。

2.2标的负债：被兼并方同意将其根据本协议第四条约定的、截至交割日在其名下的所有负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、未决诉讼或仲裁责任等，整体转让给兼并方承担。

2.3非转让财产：除本协议第二条2.1条约定的标的资产外，被兼并方保留其拥有的、且未转让给兼并方的所有财产，包括但不限于：

（1）为兼并方或甲方关联方提供担保的财产；

（2）已设定抵押、质押等权利负担，且未征得兼并方（或其关联方）同意转让的财产；

（3）根据有关法律规定不得转让的财产；

（4）双方另有书面约定不转让的财产。

第三条对价安排

3.1对价形式：兼并方同意以人民币______元（大写：__________________元整）向被兼并方（或其指定的股东/母公司）支付作为本次兼并的全部对价。对价支付方式为：______（选择：一次性现金支付/分期支付，如分期支付，则详细列明每期支付金额、支付节点及支付条件）。

3.2对价支付：如采用分期支付方式，首期对价应于交割日支付；剩余对价应于______（约定条件，如：完成特定审计目标后）支付。所有对价均应通过银行转账方式支付至双方共同确认的账户。支付的人民币金额应以支付时汇率中间价折算为外币（如适用）。

第四条调查与陈述

4.1调查权：在过渡期内，兼并方有权对被兼并方的财务状况、经营记录、资产权属、法律合规性、环境问题、员工情况等与本次兼并相关的所有事项进行调查。被兼并方应积极协助兼并方进行合理范围内的调查，提供必要的文件、资料和信息，并承担由此产生的合理费用。

4.2陈述与保证：作为本协议生效的前提条件，乙方向甲方作出以下陈述与保证：

（1）乙方是依法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。

（2）乙方的设立、运营、所有业务活动及其资产、负债的取得和处分均符合所有适用法律、法规、规章和政策的规定，未受到任何刑事、行政制裁或限制。

（3）乙方拥有其声称拥有的所有资产，包括但不限于本协议第二条项下的标的资产，且其权利清晰、无设定任何抵押、质押、查封或其他权利负担（除非已披露并在本协议中明确约定）。

（4）截至本协议签署之日，乙方不存在任何未解决的重大合同纠纷、劳动争议、环境侵权纠纷或其他