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公司法定代表人越权行为案例及责任

引言

在公司治理实践中，法定代表人作为公司对外的“法律人格代表”，其行为直接关联公司利益与交易安全。然而，受限于个人认知偏差、利益驱动或内部监管缺失，法定代表人越权行为屡见不鲜——小到超越权限签署合同，大到擅自处置公司核心资产，此类行为不仅可能引发公司与股东、债权人之间的矛盾，更可能破坏市场交易秩序。如何准确界定越权行为的法律边界？越权行为会产生哪些法律责任？企业又该如何防范此类风险？本文将结合典型案例与法律规定，逐层展开分析。

一、法定代表人越权行为的法律界定

（一）法定代表人的法律地位与代表权范围

根据《民法典》与《公司法》相关规定，法定代表人是依照法律或公司章程规定，代表法人从事民事活动的负责人。其核心特征在于“代表权的法定性”——无需额外授权，即可以公司名义实施法律行为，行为后果直接归属于公司。但这一代表权并非无限制：一方面，法律对特殊事项（如公司合并、分立、增减注册资本）规定需经股东会或董事会决议；另一方面，公司章程可对法定代表人的权限作出细化限制（如设定对外担保的最高额度、限制重大资产处置权）。

（二）越权行为的构成要件与常见类型

越权行为的本质是法定代表人超越法律或公司章程设定的权限范围实施行为。其构成需满足三个要件：一是存在明确的权限限制（法律规定或公司章程约定）；二是法定代表人实施了超出该限制的行为；三是行为后果可能损害公司或第三人利益。

实践中，越权行为主要表现为三类：其一，超越法律强制性规定的权限，如未经股东会决议擅自为关联方提供大额担保；其二，违反公司章程的内部限制，如公司章程规定“单笔交易超过500万需经董事会批准”，法定代表人却直接签署800万的采购合同；其三，滥用代表权损害公司利益，如将公司资金以明显不合理低价转让给关联方。

二、典型越权行为案例解析

（一）超越对外担保权限的典型案例

某科技公司（以下简称“A公司”）章程明确规定：“法定代表人对外提供担保的单笔额度不得超过公司净资产的10%，且需经董事会三分之二以上成员同意。”其法定代表人张某为帮助关联企业B公司融资，在未召开董事会的情况下，以A公司名义与银行签署了一份担保额度为公司净资产15%的保证合同。后B公司因经营不善破产，银行要求A公司承担担保责任。A公司以“张某越权”为由抗辩，主张担保合同无效。

法院经审理认为：银行作为专业金融机构，在签署担保合同时未审查A公司章程及董事会决议，未尽到合理注意义务，不属于“善意相对人”；而张某的行为明显违反公司章程对担保权限的限制，构成越权。最终判决担保合同对A公司不发生效力，银行自行承担损失。

（二）擅自处置重大资产的越权案例

某制造企业（以下简称“C公司”）拥有一处工业用地，评估价值约2000万元。公司章程规定：“处置价值超过1000万元的资产需经股东会特别决议。”C公司法定代表人李某为偿还个人债务，与第三方D公司签订《土地使用权转让协议》，以1500万元价格转让该地块，且未召开股东会。C公司其他股东得知后，以“李某越权”为由向法院起诉，要求确认转让协议无效。

法院审理查明：D公司在交易前未要求李某出示股东会决议，且明知C公司资产处置需经股东会程序，存在过失；李某的行为违反公司章程的强制性规定，构成越权。最终判决转让协议无效，土地使用权返还C公司；李某需赔偿D公司因合同无效产生的合理损失（如尽调费用）。

（三）案例折射的核心争议点

上述案例揭示了越权行为的两大核心争议：其一，越权行为的效力如何认定？关键在于相对人是否“善意”——若相对人不知且不应知法定代表人越权（如已审查公司章程及内部决议），则行为有效，公司需承担责任；若相对人明知或应知越权（如未审查关键文件），则行为可能无效。其二，越权行为的责任如何划分？公司、法定代表人、相对人需根据各自过错承担相应责任。

三、越权行为的责任认定与承担

（一）对公司的民事责任：赔偿与追责

法定代表人越权行为若给公司造成损失，需向公司承担赔偿责任。《公司法》第149条明确规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

例如，在上述A公司案例中，若银行最终通过其他途径向A公司主张权利并导致其损失，A公司可向张某追偿；在C公司案例中，李某擅自转让土地导致的诉讼费用、资产价值贬损等，均需由其个人承担。此外，公司还可依据内部制度（如薪酬协议、竞业限制条款）对越权的法定代表人进行追责，如扣减绩效奖金、解除职务等。

（二）对第三人的责任：有效或无效的法律后果

越权行为对第三人的效力取决于相对人是否善意：

若相对人为善意（不知且不应知越权），根据《民法典》第61条“法人章程或权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”之规定，越权行为有效，公司需履行合同义务；公司