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银行股份买卖协议合同

一、定义与释义

银行股份：指协议标的银行在证券登记机构登记的普通股股份，包括但不限于已发行股份及衍生权益（如股息、配股、转增股本等）。买卖双方：甲方（卖方）为合法持有标的股份的自然人或法人，乙方（买方）为符合银行业监督管理机构规定的投资者。交割日：指标的股份完成过户登记且资金支付完毕的日期，需在协议生效后60个工作日内完成。

二、标的股份与交易价格

标的股份数量：甲方同意出售其持有的标的银行____股普通股，占银行总股本的____%。若协议签署后至交割日前发生送股、转增等权益变动，标的股份数量应相应调整，双方需签署补充协议确认。

定价依据：交易价格以标的银行经审计的最近一期财务报告每股净资产为基础，结合市盈率、市净率等市场指标协商确定，最终交易总价为人民币____元（大写：____）。价格调整机制包括：

若交割日前银行披露的季度报告显示净利润同比变动超过±10%，双方应按变动比例对总价进行调整；

银行在过渡期内实施分红的，卖方应将分红款项在交割日后15日内转付买方。

三、支付方式与交割条件

支付安排：乙方应在协议签署后5个工作日内支付总价款的20%作为定金；交割日起3个工作日内支付剩余80%款项，资金通过双方共管账户划转。若乙方逾期支付，每逾期一日按未付款金额的0.05%支付违约金，逾期超过30日甲方有权解除协议并没收定金。

交割前提条件：

甲方已取得标的股份的完全所有权，不存在质押、冻结或其他权利限制；

乙方已获得银行业监督管理机构关于股东资格的批复文件；

标的银行董事会、股东大会已审议通过本次股份转让事项；

双方已完成税务、工商等部门的备案手续。

四、陈述与保证

（一）甲方保证

标的股份权属清晰，不存在任何未披露的债权债务或诉讼纠纷；

向乙方提供的银行财务报表、重大合同等文件真实、准确、完整，无虚假记载；

过渡期内（协议签署至交割日）不得擅自处置标的股份，且需配合乙方开展尽职调查。

（二）乙方保证

具备相应的资金实力，支付款项来源合法；

符合《商业银行股权管理暂行办法》规定的股东资质，不存在关联交易规避或利益输送情形；

承诺自交割日起____年内不转让标的股份，如需转让应提前书面通知甲方并征得银行同意。

五、过渡期与风险承担

过渡期管理：自协议生效至交割日，甲方应：

维持银行正常经营，不得作出重大资产处置、对外担保或关联交易；

及时向乙方披露银行重大经营决策、诉讼仲裁等事项；

配合乙方委派的观察员列席银行董事会会议。

风险划分：交割日前标的股份产生的收益归甲方所有，亏损由甲方承担；交割日后的风险与收益由乙方承接。若因甲方过错导致过渡期内银行资产减值，乙方有权要求甲方以现金方式补偿减值金额。

六、税费与违约责任

税费承担：本次交易涉及的印花税、个人所得税/企业所得税由双方按法律法规各自承担；资产评估费、审计费等中介费用由乙方承担。

违约情形：

甲方违反陈述保证义务，导致标的股份无法交割的，应双倍返还定金并赔偿乙方实际损失；

乙方无故解除协议的，已支付定金不予退还；

因监管政策变化导致交易无法完成的，双方互不承担违约责任，甲方应在10日内退还已收款项。

七、保密与法律适用

双方应对协议内容及在交易过程中获取的对方商业秘密保密，保密期限为协议终止后3年，除非法律法规要求或经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

协议争议由标的银行所在地有管辖权的人民法院管辖，适用中华人民共和国法律（不包括冲突法规则）。

八、特别条款

股东权利限制：乙方承诺自交割日起5年内，向标的银行提名董事不超过____名，且不干预银行日常经营管理；如需修改银行章程，应事先与甲方协商。

反稀释条款：若标的银行未来增发股份，乙方有权按持股比例优先认购，认购价格与其他投资者一致。

不可抗力：因地震、战争等不可抗力导致协议无法履行的，受影响方应在事件发生后10日内书面通知对方，双方根据影响程度协商延期履行或解除协议。

九、协议生效与变更

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经银行业监督管理机构批准后生效。对协议的任何修改需经双方签署书面文件并报监管机构备案后方可生效。协议未尽事宜，由双方另行协商并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

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