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保密协议书格式草案

本保密协议由以下双方于______年____月____日签署：

甲方（披露方）：________________________

法定代表人/授权代表：________________

地址：________________________________

乙方（接收方）：________________________

法定代表人/授权代表：________________

地址：________________________________

鉴于甲方是________________________（以下简称“甲方”）的合法存续主体，并掌握或拥有特定的机密信息；乙方将在甲方的工作期间或基于与甲方的合作，接触、知悉或使用甲方的机密信息；甲乙双方经友好协商，就乙方保守甲方机密信息事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1除非本协议另有明确界定，以下词语具有以下含义：

“机密信息”系指由甲方拥有、控制或授权乙方使用的，符合本协议第二条定义的，不为公众所知悉、能为甲方带来经济效益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息、经营信息、管理信息、财务信息、客户信息、供应商信息、内部规划、未公开的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等）以及其他任何形式的信息，无论其以何种形式存在（书面、口头、电子、图形等）。

“已披露机密信息”系指本协议有效期内首次向乙方披露的机密信息。

“未披露机密信息”系指本协议有效期内未向乙方披露的机密信息。

“保密义务人”系指根据本协议负有保密义务的乙方及其所有现任及前任董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问以及任何其他代表、协助或参与乙方处理机密信息的人员（统称“接收方人员”）。

“披露方”系指甲方。

“工作场所”系指甲方实际运营的场所以及乙方因履行本协议之目的任何场所。

“商业秘密”系指符合《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规认定的商业秘密。

1.2除非上下文另有要求，本协议中使用的“包括”（including）、“及其”（andits）等词语均应作开放式解释，意指“及其例子”而非“仅限于此”。

第二条保密信息的范围与例外

2.1乙方的保密义务适用于本协议第一条定义的“机密信息”，具体包括但不限于：

（a）技术信息：如产品研发数据、设计图纸、工艺流程、配方、技术诀窍、软件源代码等；

（b）经营信息：如销售策略、客户名单、价格政策、市场分析、财务预测、成本结构、营销计划等；

（c）管理信息：如组织架构、内部政策、人力资源数据、采购信息等；

（d）知识产权信息：如专利申请文件、商标注册申请、版权登记申请、商业秘密本身等；

（e）其他：如甲方在合作过程中披露的、与甲方业务相关的非公开信息。

2.2以下信息不属于本协议所称的“机密信息”：

（a）在乙方接触、知悉本协议披露的机密信息之前，已经为公众所知的信息；

（b）乙方独立开发，未使用或参考任何甲方的机密信息而形成的信息；

（c）乙方从无保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方保密义务的信息；

（d）经甲方书面同意，可向第三方披露或使用的非机密信息；

（e）乙方根据法律法规、行业规范或有权机关的要求，有义务公开披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内，采取合理措施保护该等信息，防止其不当泄露给第三方。

第三条保密义务

3.1乙方同意并承诺，在保密期限内及以后，以不低于保护自身同等重要保密信息所采用的保护措施，妥善保护所有接触、知悉或使用的机密信息。该等措施应至少包括限制接触范围、设置访问权限、采取物理或技术安全措施等。

3.2乙方仅能将机密信息用于为甲方提供服务、履行本协议约定之目的，或为履行乙方在甲方的工作职责所“绝对必要”的目的。

3.3未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式（书面、口头、电子、图形等）向任何第三方泄露、披露、转让、许可、出售或以其他任何形式转移任何机密信息，也不得允许任何接收方人员接触该等信息。

3.4乙方应确保其接收方人员知悉并遵守本协议的各项条款，并对接收方人员的违约行为承担连带责任。

3.5在甲方提出书面要求时，乙方应根据甲方的合理要求，提供其持有的全部机密信息副本，并协助甲方追回或销毁已泄露或可能泄露的机密信息。

第四条保密期限

4.1本协议项下的保密义务自乙方首次接触、知悉本协议项下的机密信息之日起生效，并持续有效至该等机密信息：

（a）进入公有领域；或

（b）根据本协议第二条2.2款的规定不再属于机密信息；或

（c）甲方书面同意其向第三方披露，但该等披露不得违反甲方的其他保密义务。