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商业机密共享合作协议

一、合同主体

（一）合同双方

本协议由以下双方于_年_月_日签订：甲方（披露方）：_______（注册地址/主要经营地：__________），与乙方（接收方）：__________（注册地址/主要经营地：__________）。甲方与乙方合称为“双方”，单独称为“一方”。

（二）协议背景

鉴于甲方拥有特定商业机密信息，乙方因__________（具体合作目的，如：评估潜在合作、提供特定服务等）需要接触该等信息；双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方商业机密向乙方披露及乙方保密义务等事宜，达成如下协议。

二、定义条款

（一）商业机密

指由甲方披露给乙方的、不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的所有技术信息和经营信息，包括但不限于：技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、工艺流程、技术指标、计算机软件源代码、数据库、研究开发记录、测试报告、实验数据、技术文档、样品样机；客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容、成本数据、财务数据、管理诀窍、营销计划、商业模式、未公开的合同协议内容等。具体范围以甲方书面标识或另行书面说明为准。

（二）披露方式

包括书面、口头、电子数据、演示、样品、模型、观察有形物体等任何形式。

（三）接收人员

指乙方因履行本协议约定之目的而确有必要知悉甲方商业机密的乙方雇员、管理人员、顾问、代理人或关联方人员，且须经乙方事先书面授权并接受与本协议同等严格的保密义务约束。

三、保密内容及范围

（一）保密信息的确认

甲方应以书面形式（包括邮件、信函、标注保密标识的文件等）或在披露时口头声明（但须在披露后十五日内以书面形式确认）明确所披露信息属于本协议定义的商业机密。未明确标识或声明的信息，若乙方能证明其在披露时已知或应知该信息属于甲方商业机密，亦受本协议约束。

（二）除外信息

以下信息不视为保密信息：乙方在甲方披露前已合法持有且无保密义务的信息；非因乙方过错已为公众所知的信息；乙方从未甲方处直接或间接获得而独立开发的信息；乙方从有权披露的第三方合法获得且无保密限制的信息。

四、双方的权利与义务

（一）甲方的权利与义务

甲方有权要求乙方严格履行本协议约定的保密义务；甲方应按约定方式向乙方披露必要范围内的商业机密；甲方应确保其披露的商业机密信息不侵犯任何第三方的合法权益；甲方有权在合理时间对乙方保密措施进行合规检查（需提前通知且不得干扰乙方正常经营）。

（二）乙方的义务

乙方承诺对甲方商业机密采取不低于保护其自身同类信息保密性的合理措施；乙方仅得为本协议明确约定的目的使用甲方商业机密，未经甲方事先书面同意，不得用于任何其他目的或向任何非接收人员披露；乙方应确保所有接收人员严格遵守本协议，并对其接收人员违反保密义务的行为向甲方承担连带责任；乙方应于甲方要求或本协议终止时，立即返还或销毁（含所有副本、摘要、笔记）所有载有甲方商业机密的文件资料及物品，并向甲方提供书面保证。

五、保密期限

乙方对甲方商业机密的保密义务自本协议生效之日起开始，持续至该等信息因本协议第四条第二款所述除外情形而进入公有领域之日止，或甲方书面解除乙方对该信息的保密义务之日止，以较晚者为准。无论本协议因任何原因终止，本条款约定的保密义务继续有效。

六、违约责任

（一）违约情形

任何一方违反本协议项下的任何义务、陈述或保证，即构成违约。

（二）赔偿范围

违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接和间接经济损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等）以及可预见的合同利益损失。若乙方或其接收人员擅自披露或使用甲方商业机密，甲方有权要求乙方支付相当于本协议涉及项目合同总额百分之____的违约金（或根据信息价值评估的合理金额），该违约金不影响甲方要求赔偿实际损失的权利。

（三）救济措施

守约方除有权要求赔偿损失外，还有权要求违约方立即停止违约行为，并采取一切必要措施防止损害扩大。甲方有权寻求禁令救济以阻止或限制乙方对商业机密的任何未经授权使用或披露。

七、知识产权

甲方披露商业机密的行为不构成对所含任何知识产权的转让或授权。所有商业机密及其包含的知识产权均明确归属于甲方或其指定方。乙方不得基于本协议或对保密信息的使用而主张任何所有权、许可权或其他权益。

八、争议解决方法

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第_种方式解决：提交_______仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在__________进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；向甲方所在地（或乙方所在地/协议签订地）有管辖权的人民法院提起诉讼。

九、合同生效、变更与终止

（一）生效

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。