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买卖合同纠纷二审上诉状

民事上诉状

上诉人（原审被告、反诉原告）：昆明XXXX商贸有限公司，

住所地：云南省XX市XX区XXXXX城西13幢13-5号。

法定代表人：张某某，总经理。

上诉人（原审被告）：李某某，男，1999年11月28日出生，汉族，住云南省XXXX市XXX县XXX镇林XXXX2组，公民身份号：XXXXXXXX，联系方式：XXXXXX。。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：云南XXXX商贸有限公司，

住所地：云南省XX市XX区XXXXX城西13幢13-5号。

法定代表人：王某某，总经理。

上诉人因与被上诉人买卖合同纠纷一案，不服云南省昭通市XXXX人民法院作出的（2025）云XXXX民初4X379号民事判决书，现依法提起上诉。

上诉请求

请求撤销云南省昭通市XXXX人民法院作出的（2025）云XXXX民初4X379号民事判决书第一、二、四项，依法改判驳回被上诉人潍XXXX垄欧商贸有限公司的全部反诉请求；

本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。

事实与理由

一、原审判决对欠付货款金额的认定存在事实错误，双方未完成有效对账，被上诉人主张的欠款金额缺乏事实依据

原审法院仅凭被上诉人工作人员于某某与上诉人工作人员张某某的微信聊天记录中“大数是对的”“账差不多”等模糊表述，就认定欠付货款金额为被上诉人当庭确认的74358.9元，该认定严重违背客观事实。首先，“大数是对的”并非对具体欠款金额的明确确认，仅是对账单中部分金额的初步认可，不能等同于对最终欠款金额的结算。其次，被上诉人提交的对账单系其单方制作，未经上诉人盖章或法定代表人签字确认，不符合双方交易中对账结算的常规流程。

原审法院虽向双方释明需于庭后5日内核对货款金额，但未充分保障上诉人的核对权利。上诉人在庭后积极整理交易凭证、核对账目，发现被上诉人提交的对账单中存在部分货物数量统计错误、单价计算偏差等问题，拟向法院提交核对异议及相关证据，但因客观原因未能在5日内及时提交，原审法院就此认定上诉人承担举证不能的后果，过于严苛且有失公允。事实上，双方至今未完成有效对账，付款金额及条件均处于不确定状态，被上诉人主张支付货款的诉讼请求缺乏事实基础，原审法院对此认定错误。

二、原审判决驳回上诉人昆明XXXX商贸有限公司的反诉请求，属于事实认定不清、证据采信错误

被上诉人交付的货物存在严重质量问题，上诉人已提交充分证据予以证实，原审法院以“聊天记录未提及具体损失金额”“违约金系酌情主张”“后续仍采购货物与质量问题矛盾”为由驳回反诉请求，该认定明显不当。

首先，关于货物质量问题，上诉人提交了张某某与被上诉人工作人员于某某的微信聊天记录截图、货物质量问题的视频、照片、《售后承诺书》《产品质量承诺书》、货物质量问题清单、商品进货明细等一系列证据。聊天记录中明确记载了上诉人多次向被上诉人反馈货物存在毛坯、无检验报告、无“宏丰”字样等不合格情况，并要求被上诉人解决质量问题，被上诉人工作人员于海涛也对部分质量问题予以认可，仅是未采取有效补救措施。上述证据形成完整的证据链，足以证实被上诉人交付的货物不符合合同约定的质量标准。

其次，关于经济损失30000元，上诉人因被上诉人交付的不合格货物，导致下游客户退货、索赔，产生了货物运输费、返工费、客户流失损失等一系列实际损失。虽然聊天记录中未明确提及具体损失金额，但上诉人提交的与下游客户的沟通记录、损失凭证等证据能够佐证损失的实际发生，原审法院以未提及具体金额为由否定损失存在，属于对证据的片面解读。

再次，关于违约金21884元，被上诉人交付不合格货物的行为已构成严重违约，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条、第五百八十五条的规定，应当承担违约责任。上诉人主张的违约金金额系结合合同履行情况、被上诉人的违约程度、上诉人的损失情况酌情确定，具有合理依据，并非无事实和法律依据。

最后，上诉人后续仍向被上诉人采购货物，并非认可货物不存在质量问题，而是因项目施工紧急，且被上诉人承诺将对前期质量问题进行解决并保证后续货物质量，上诉人基于信任才继续采购，不能以此否定前期货物存在质量问题的客观事实。原审法院以此为由认定货物无质量问题，逻辑错误。

三、原审判决认定上诉人李某某对涉案债务承担连带责任，属于法律适用错误

上诉人昆明XXX商贸有限公司虽为有限责任公司（自然人独资），但上诉人李某某已举证证明公司财产独立于个人财产，不应承担连带责任。原审过程中，上诉人提交了公司的年度审计报告、专项审计报告，清晰反映了公司与股东的财产往来明细，证实公司具有完善的财务制度，资金独立核算，不存在与股东个人资金混用的情况。同时，公司具有独立的经营场所和人员，业务往来均以公司名义进行，不存在经营混同、人员混同的情形。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东