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企业股权激励税务处理指南

股权激励作为现代企业吸引、留住和激励核心人才的重要手段，其税务处理的复杂性不容忽视。一套设计精良的股权激励计划，若辅以恰当的税务安排，不仅能提升激励效果，更能有效降低企业与激励对象双方的税务成本与风险。本文将从激励对象与实施企业两个角度，系统梳理股权激励的税务处理要点，为企业提供实务操作层面的专业指引。

一、激励对象的税务处理

激励对象，通常为企业员工，是股权激励的直接受益者，其税务处理主要涉及个人所得税，在特定情况下可能涉及增值税及印花税。不同的股权激励工具，其税务处理的环节与适用规则存在差异。

（一）股票期权

股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

1.授权环节：一般情况下，员工在接受股票期权时，不作为应税所得征税。但若授予的是可公开交易的股票期权，员工在授权日即取得了一项可公开交易的金融资产，此时应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得，计算缴纳个人所得税。

2.行权环节：员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

对该部分所得，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数。

2022年1月1日之后的股权激励政策另行明确。

3.持有环节：员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的股息、红利所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用20%的比例税率缴纳个人所得税。若符合相关条件，可享受股息红利差别化个人所得税政策。

4.转让环节：员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，应按照“财产转让所得”适用20%的比例税率缴纳个人所得税。但对个人转让上市公司股票取得的所得，目前暂免征收个人所得税。对个人转让非上市公司股票，或限售股，其所得应按规定缴纳个人所得税。

（二）限制性股票

限制性股票是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。

1.授予环节：员工在授予日通常无需纳税，因为此时股票权利受到限制，且未来能否解锁具有不确定性。

2.解禁环节：限制性股票在解除限售（以下简称“解禁”）时，员工从企业取得的股票价值，减去员工为此实际支付的价款及相关税费后的余额，为应纳税所得额，按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。其应纳税所得额的确定及计算方法，与股票期权行权时类似，也适用单独计税的优惠政策（2021年12月31日前）。

3.持有环节与转让环节：与股票期权的税务处理基本一致。

（三）其他激励形式

除上述两种主要形式外，企业还可能采用股票增值权、虚拟股票、业绩股票等多种股权激励方式。

*股票增值权：其税务处理与股票期权类似，在行权时，员工取得的增值收益（即行权日与授权日股票差价乘以行权股票份数），应按“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税。

*虚拟股票/业绩股票：若此类激励最终以现金结算，则在实际取得现金时，按“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税。若最终授予的是股票，则参照限制性股票或股票期权的税务处理原则。

对于非上市公司实施的股权激励，其税务处理原则与上市公司类似，但在具体计算、适用政策（如递延纳税政策）方面存在差异，需特别关注。

二、实施企业的税务处理

企业作为股权激励的实施方，其税务处理主要涉及企业所得税，在特定情况下可能涉及增值税、印花税等。

（一）企业所得税处理

1.税前扣除问题：这是企业最为关注的核心问题之一。

*上市公司：根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号），上市公司依照《上市公司股权激励管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

（1）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（2）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称“等待期”）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时