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公司法考试题库及案例解析

引言

公司法作为规范市场主体设立、运营、变更与终止的基本法律，其重要性不言而喻。无论是法律专业学生、准备职业资格考试的人士，还是企业经营管理者，深入理解并熟练运用公司法知识都是必备技能。本文旨在通过梳理公司法核心考点、提供典型题例分析及深度案例解读，帮助读者系统掌握公司法精髓，提升解决实际问题的能力。

一、公司法核心考点梳理与典型题例

（一）公司设立与出资制度

公司设立是公司法实践的起点，涉及设立条件、设立方式、出资要求等核心问题。

1.公司设立条件：重点掌握不同类型公司（如有限责任公司、股份有限公司）的设立人数、注册资本、公司章程、组织机构、住所等法定条件。此处易考判断与选择题，需注意新旧《公司法》对注册资本实缴制与认缴制的调整，以及特定行业的特殊规定。

*思考问题：甲、乙、丙三人拟设立一家从事软件开发的有限责任公司，他们在制定公司章程时，哪些事项是绝对必要记载事项？若其中一位股东以其对他人的债权作为出资，是否合法？

2.出资形式与出资责任：这是考试的重中之重，常结合案例考查。

*出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。需注意法律、行政法规规定不得作为出资的财产。

*出资责任：包括按期足额缴纳出资的义务、出资不实的补足责任、瑕疵出资的连带责任（如发起人之间的连带责任，以及增资时董事、高管的责任）。

*典型题例：股东A以一台设备出资，公司章程约定作价50万元，但该设备实际价值仅为30万元，且A明知该情况。公司成立后，债权人B发现此问题。问：B可向谁主张权利？A应承担何种责任？其他发起人是否承担责任？

（二）公司组织机构与股东权利

公司的权力机构、执行机构、监督机构的设置及其职权划分，以及股东权利的行使与救济，是公司法的核心内容。

1.股东会/股东大会：其性质（最高权力机构）、职权（如决定公司的经营方针和投资计划、选举董事监事、审议批准财务预算等）、召集程序、表决规则（特别决议事项的要求）是常考点。

*思考问题：有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。这体现了公司法的什么原则？

2.董事会/执行董事：其性质（执行机构）、职权、组成、任期、议事规则。董事长、经理的职权划分也需关注。

*典型题例：某股份有限公司董事会就一项重大投资项目进行表决，共有董事9人，实际出席6人。其中，3人表示同意，2人反对，1人弃权。问：该董事会决议是否有效？为什么？

3.监事会/监事：其性质（监督机构）、职权、组成（职工代表的比例）。

4.股东权利：包括分红权、表决权、知情权（查阅权、复制权的范围与限制）、新股优先认购权、异议股东股权回购请求权、股东代位诉讼权、解散公司请求权等。

*思考问题：股东请求查阅公司会计账簿时，公司以其有不正当目的为由拒绝的，应如何举证？

（三）公司财务会计与利润分配

1.财务会计报告：编制、审计、公示要求。

2.公积金制度：法定公积金、任意公积金、资本公积金的提取与用途。

3.利润分配：顺序（弥补亏损、提取公积金后才能向股东分配）、原则（一般按实缴出资比例或持股比例分配，章程另有约定除外）。

*典型题例：某公司当年税后利润为100万元，上一年度亏损20万元。该公司在分配当年利润时，应如何操作？

（四）公司合并、分立、解散与清算

1.公司合并与分立：程序（如通知债权人、债权人异议权）、法律后果（债权债务的承继）。

2.公司解散：解散原因（法定解散、决议解散、司法解散等）。

3.公司清算：清算组的组成、职权、清算程序、清算责任。

*思考问题：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人应如何主张权利？

（五）股东权利保护与公司治理

1.股东代表诉讼：原告资格、被告范围、前置程序（书面请求监事会/监事或董事会/执行董事提起诉讼）。

2.公司决议效力：决议无效、可撤销、不成立的情形及其法律后果。

*典型题例：某公司股东会决议内容违反了法律的强制性规定，该决议效力如何？若股东会召集程序违反了公司章程，但决议内容合法，该决议效力又如何？

（六）特殊类型公司的特别规定

1.一人有限责任公司：股东资格、注册资本、股东决议形式、法人人格否认风险（举证责任倒置）。

2.国有独资公司：组织机构的特殊性（如不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权）。

二、经典案例深度解析

案例一：股东出资不实与公司债权人保护

案情简介：

A、B、C三人共同出资设立甲有限责任公司，注册资本为100万元。其中，A以货币出资50万元，B以其所有的一间厂房出资，协议作价30万元，C以其持有的