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特许经营合同解除条件及案例

引言

特许经营作为一种成熟的商业模式，通过“品牌+资源”的输出与“市场+运营”的承接，成为中小企业快速扩张的重要途径。然而，由于特许经营涉及品牌授权、经营指导、费用支付等复杂权利义务关系，合同履行过程中常因一方违约、资源瑕疵或信息不对称等问题引发纠纷，其中合同解除是最常见的争议焦点之一。本文将结合法律规定与典型案例，系统梳理特许经营合同的解除条件，为特许经营双方提供实务参考。

一、特许经营合同解除的法律基础与核心逻辑

特许经营合同是指拥有注册商标、企业标志、专利等经营资源的特许人，以合同形式将其拥有的经营资源许可被特许人使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的协议。其解除条件既需遵循《民法典》中关于合同解除的一般规定，又需结合《商业特许经营管理条例》（以下简称《条例》）的特别规则。

（一）一般合同解除规则的适用

根据《民法典》第五百六十二条至第五百六十三条，合同解除分为约定解除与法定解除两类。约定解除是指双方在合同中预先约定解除条件，当条件成就时一方可单方解除；法定解除则是在出现法律规定的情形（如不可抗力、根本违约等）时，当事人无需对方同意即可解除合同。特许经营合同作为民事合同的一种，自然受上述规则约束。

（二）特许经营的特殊规则：《条例》的补充

《条例》作为特许经营领域的专门法规，针对特许经营的信息不对称、经营资源依赖性等特点，增设了特殊解除情形。例如，《条例》第二十三条规定，特许人未按规定披露信息或提供虚假信息，被特许人可解除合同；第十七条要求特许人不得强制被特许人购买指定商品，否则可能构成违约解除事由。这些规定体现了对被特许人弱势地位的倾斜保护。

二、特许经营合同的具体解除条件

特许经营合同的解除条件可分为约定解除与法定解除两大类，两类条件在实务中常交叉适用，但法定解除因涉及法律强制规定，更需重点关注。

（一）约定解除：合同条款的预先设计

约定解除是特许经营双方在合同中明确约定的解除情形，通常体现为“合同解除条款”。常见的约定解除条件包括：

费用未按时支付：被特许人未按约支付特许经营费、管理费或保证金，经催告后仍未履行；

经营规范违反：被特许人擅自变更经营场所、使用非授权品牌、违反统一装修标准等；

特许人履约瑕疵：特许人未按约提供培训、技术支持或更新经营资源，经整改仍不符合要求；

合同期限届满：部分合同约定到期后未续签则自动解除，但实践中多需双方明确确认。

需注意的是，约定解除条款需符合公平原则。若特许人利用优势地位设置显失公平的解除条件（如“被特许人轻微迟到一次即可解除合同”），可能被法院认定为无效。

（二）法定解除：法律规定的强制解除情形

法定解除是特许经营合同解除的核心场景，主要包括以下五类：

根本违约导致合同目的无法实现

特许经营合同的核心目的是被特许人通过使用特许人的经营资源，在统一模式下开展经营并获利。若一方行为导致该目的无法实现，另一方可解除合同。

例如，特许人未向被特许人交付注册商标授权书，导致其无法以品牌名义经营；或被特许人擅自使用竞争品牌产品，严重损害特许人品牌声誉。此类情形中，违约行为需达到“根本性”程度，即对合同目的实现产生实质性障碍。

特许人未履行信息披露义务

《条例》第二十二条、二十三条规定，特许人需在签约前至少30日向被特许人披露经营资源、关联方关系、重大诉讼等20余项信息；若未披露或虚假披露，被特许人可解除合同。

实务中，常见的未披露情形包括：隐瞒特许经营资质瑕疵（如商标未注册）、未告知已有大量被特许人因亏损退出、虚构品牌市场占有率等。此类解除权的行使无需以“造成实际损失”为前提，只要特许人存在披露瑕疵，被特许人即可主张。

经营资源存在重大瑕疵

特许人的核心义务是提供合法、有效的经营资源（如注册商标、专利、专有技术）。若经营资源存在权利瑕疵（如商标被宣告无效）、质量瑕疵（如专利技术无法实现约定效果），或因特许人原因导致资源被第三方主张权利（如商标侵权诉讼），被特许人可因无法正常经营而解除合同。

例如，特许人将未注册的商标许可给被特许人使用，后该商标因与他人在先商标冲突被驳回，导致被特许人门店被要求更换招牌，无法继续以原品牌经营，此时被特许人可主张解除。

特许人违反“冷静期”规定

《条例》第十二条规定，被特许人在合同订立后一定期限内（即“冷静期”）可单方解除合同，无需说明理由。这一规定旨在给予被特许人反悔的机会，避免因冲动签约导致损失。

冷静期的具体期限由合同约定，若合同未约定，法院通常结合行业惯例、合同履行程度等因素认定（如加盟餐饮行业一般认定为1-3个月）。若特许人在合同中排除冷静期条款（如约定“本合同无冷静期”），该条款无效，被特许人仍可主张。

不可抗力或情势变更

因自然灾害、政策调整（如疫情期间的管控措施）、行业禁